股东会决议不成立制度研究

• 作 者: 蒋帅
• 出 处: 河北大学
• 发表日期: 2020年01期
• 关键词: 股东会决议 决议不成立 团体意思

股东会决议效力与公司及股东权益紧密相关,决议不成立制度自引入以来成为决议瑕疵救济体系重要的组成部分,在规范公司治理、维护股东程序及实体权益等方面发挥着重要作用。但随着该制度的实行,相关的问题也不断显现,首先,决议不成立制度虽然已经建立但立法上的规定仅有寥寥数条,面对司法需要的严谨结构、复杂的实践现状难免捉襟见肘,另外我国对股东会决议及其瑕疵理论的研究尚处于发展阶段,并未形成一套成熟的理论体系,对决议的性质、决议不成立的相关焦点问题及实践上的操作还存在一定程度的争议,鉴于此对于股东会决议不成立的相关研究有理论性和现实性的需要。本文以股东会决议不成立制度为研究对象,通过四个部分对决议不成立制度展开论述,首先以决议制度的法理基础决议性质为切入点展开论述,对其法律行为性质再证成进而对决议的效力、决议的成立要件进行分析,总结德国、日本等域外立法中决议不成立制度的发展经验,获悉决议瑕疵体系的确立过程。其次,结合法律行为理论,以欠缺成立要件达到的程序瑕疵严重程度明确决议不成立的认定标准,并明确决议不成立的内外部法律后果。另外,决议不成立制度实行至今相关案件已具有一定的规模,通过对较为新颖并具有代表性的案例进行分析总结,以会议进行的召集程序、召开程序、表决程序对瑕疵事由进行类型化归纳,并针对其中的具体问题加以分析。最后,以程序正当和公司自治为切入点提出解决问题的具体措施,以期实现在行之有效、令行禁止的自治规章保障下,通过合理的组织架构,依照严格的程序要求实现真正保护公司发展及股东权益的股东会决议的目标。