论文部分内容阅读
定向增发,与其他融资方式相比较,因其发行条件低、程序简便、定价灵活等优点,在股权分置改革后,一经推出便受到了上市公司和大股东的青睐,逐步成为我国上市公司最受欢迎的股权再融资方式之一。上市公司不仅可以通过定向增发募集资金,用以补充流动资金,缓解上市公司的资金压力,也可以通过定向增发引入拥有较好的资质、卓越的管理才能和市场品牌效应等一系列难得的社会资源的战略投资者,从而提高上市公司的经营管理水平、完善上市公司的治理结构,还可以通过定向增发注入上市公司控股股东、实际控制人或其关联方所持有的优质资产,使集团公司整体上市,能够完善上市公司的产业链,减少关联交易,做强做大上市公司,提高上市公司的竞争力。但是,我国上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方因参与定向增发向上市公司注入资产而持有的股份有较长的锁定期,在股份锁定期内存在因股价波动或上市公司经营情况的不确定性等因素造成损失的风险比较大,上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方可能会利用信息不对称和委托代理关系,通过寻求各种途径向自身进行利益输送用以对可能造成的损失进行弥补,从而损害未参与定向增发的中小股东的利益。那么资产注入型定向增发是否存在利益输送的现象,利益输送的方式有哪些,对上市公司造成了什么影响都是值得探讨和研究。本文回顾了国内外定向增发的研究成果,并以信息不对称理论和委托代理理论等相关理论为依据,选取W公司2013年的资产注入型定向增发为案例进行分析研究。首先对案例进行分析,发现W公司在本次定向增发中存在利益输送的嫌疑,并且涉嫌通过以下三种方式向控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送:第一是利用信息不对称在定向增发前发布利空消息和选择发行时机等方式操纵发行价格;第二是利用委托代理关系和信息不对称虚增注入资产的评估价值;第三是定向增发注入资产后加大现金分红的力度,即定向增发与利润分配政策相结合的方式。然后分析W公司的利益输送行为对其财务状况的影响,选取2010-2016年的财务数据进行对比分析,发现W公司进行定向增发注入大股东持有的资产后长期财务状况有所恶化。最后本文认为,上市公司存在通过资产注入型定向增发进行利益输送的问题,主要是通过操纵定向增发的发行价格、虚增资产价值和加大定向增发后的利润分配政策等方式进行利益输送,不仅损害了中小股东的利益,从长期看来,利益输送会损害上市公司的财务状况。本文最后提出一些建议:一是要完善定价机制,将资产注入型定向增发的定价基准日由当前的董事会决议公告日,改为发行期首日;二是加强定向增发前大股东减持行为的核查,防止大股东减持释放利空消息,压制股价,操纵定向增发的发行价格;三是规范资产评估价值增值率的范围,预防虚增大股东及其关联方通过定向增发注入资产的价值;四是制定定向增发现金分红的约束机制,监管部门应对定向增发后上市公司的现金分红行为加强监管,从而加强对中小股东利益的保护。本文以理论分析与案例分析相结合的方式展开研究,可以提供更直观深入的证据,丰富了资产注入型定向增发与利益输送问题的相关研究,为相关政策的改进和规范提供一定的方向和依据,培养中小股东自觉参与公司治理、主动维护合法权益,有利于潜在投资者识别风险、理性投资,杜绝盲目跟风,从而使我国资本市场健康发展。