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近年来,我国资本市场上出现多起引人注目的收购与反收购大战,如蒙牛收购案、北大青鸟收购搜狐案、通百惠收购胜利股份案,均产生了一定的社会影响。随着股权分置改革的完成和全流通时代的到来,公司控制权市场也活力迸发。可以预见,上市公司收购的浪潮即将到来。在收购大战之后隐藏着对公司控制权的激烈争夺。收购方通过在二级市场上大量收购目标公司股份以达到赢取公司控制权的目的,而目标公司管理层则通过种种手段,使收购者即使获得大部分股份也难以赢得公司控制权。收购具有优化资本市场,加强外部监督的作用,所以我国目前相关法律多体现了鼓励收购的政策,而关于反收购的规定则比较粗略,因此在实践中难免会出现一些引起争议的反收购行为。较常见的反收购措施有“白衣骑士”、“毒丸计划”、“焦土计划”、修改公司章程等。在章程中纳入反收购条款是目标公司较常用的手法之一。与“白衣骑士”,“毒丸计划”等反收购措施不同,修改公司章程着眼点小,不需付出较大成本,就能极大的提升目标公司的反收购能力,因而获得管理层的青睐。近年来上市公司在章程中纳入反收购条款的例子时有耳闻,章程的反收购作用也越来越引起重视。但是考虑到收购对于促进公司与股东利益,完善上市公司治理结构,降低代理成本,加强外部监督的积极作用,笔者认为对反收购条款的制定与使用应持审慎态度,防止目标公司管理层不当的利用反收购条款维护自身地位,损害公司与股东利益。由于现代经济生活的复杂性,公司收购涉及多方面主体的利益,既包括目标公司股东,管理层的利益,也包括公司债权人、债务人、雇员、消费者的利益。因此笔者认为在审查反收购条款合法性时也应多角度的进行分析。针对收购与反收购的特点和功能,并借鉴国外相关制度后,笔者总结了六条制订反收购条款时应遵循的原则,既包括较宏观的原则,如商业判断准则、拍卖义务、董事忠实义务原则、社会公益原则、股东平等原则,也包括较微观的反收购条款与公司法强制性规定相符合原则等。然后笔者对实践中较常见的一些章程反收购条款进行了归纳、总结,结合上述原则进行合法性分析,并做出判断结论。实践中的反收购条款是不胜枚举的,一些看上去跟反收购联系并不紧密的条款在某些情境下也会具有强大的反收购功能,因此想穷尽反收购条款合法性的研究是不现实的,本文也只是对一些典型性的条款做出了分析判断,期望能给今后的研究提供一些参考。