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股东表决权拘束协议实际是股东协议的一种,传统观点认为股东协议不属于公司内部的组织规则,表决权拘束协议对股东自身权利义务关系的安排往往遭到效力的否定。但是通过正视公司关系的人合性和拟制性,表决权协议对公司经营决策和股东关系的处理具有恰当的效果,应赋予其一定的生存空间。表决权拘束协议具有调整公司法律规定、公司章程的及时有效性,方便创设弹性化多样性的公司内部规则,有助于契约性公司形态的构建,是实现公司控制权合理配置的重要手段。全文主要分为三个部分,包括引言、正文和结论。以下主要介绍正文部分的重点内容和主体脉络。第一部分是表决权拘束协议的问题缘由,主要包括股东表决权拘束协议的内涵辨析、法理基础和现实考量。不仅仅是单一介绍其概念,而是拆分表决权和股东协议深刻挖掘概念背后的价值和性质,明确表决权拘束协议是全体股东或部分股东之间就表决权行使的特定事项所作的协议,排除对股东之外的第三人主体的赘述。另外从权能分离理论、公司契约理论、私法自治理论和成本效益理论为表决权协议铺垫了正当性的效力理论基础。可以说表决权协议自身的实践意义是其被广泛运用的原因,而我国现行法律规定的缺乏和实践现状的火热之间的矛盾是研究该制度的缘由。第二部分是效力要件层面,从成立要件、生效标准和效力边界全面分析该制度。表决权拘束协议的主体虽然限于公司股东,但仍需进一步明确公司、利害股东、无表决权股东、互持股份公司、股份质押的股东能否在特定情形下参与协议的缔结。表决权作为协议的客体逐步为人们所认可,但协议的内容仍然不得违反法律的强制性规定和社会公共利益。此外,与强制性规范相对的是违反公司法任意性规定时选择处理的特殊方法。探究表决权拘束协议的内外效力首要的是明确其效力边界,即不能违反法定的公司治理结构,这是立足于公司法角度的底线要求。第三部分是协议的效力冲突,首先介绍了效力冲突的解决原则,其次再细分为两大层次,即与公司章程和与公司决议的冲突处理。事实上,作为公司自治的三大工具,在一般情况下,三者均在各自的领域发挥效力,但难免存在重合乃至冲突的局部范畴。从分析各自的内涵和性质开始,进一步分析彼此之间的关联性和差别所在,以探索各自在公司这一实体中运作的根本目的。然后结合参与主体的构成、成立的先后顺序、是否存在效力瑕疵等多种情形综合分析,试图区分情况解决表决权拘束协议与公司章程和公司决议之间的效力冲突。第四部分是协议的救济途径。区分通常对损害赔偿和实际履行的救济措施的介绍和对比,该部分首要的是区分损害行为的救济思路,即协议的损害行为包括侵权行为、缔约过失行为和违约行为。而争议的解决方式又可大体分为非诉讼解决方式和诉讼解决方式。前者是常见的协商、仲裁或通过共同确定的第三方决定和给予争议方退出的通道。在争议的诉讼解决部分,通过对假处分保全程序的介绍,提出行为保全制度在表决权拘束协议中适用的可行性,但这种摸索性的建立总体是慎重的。随后介绍损害赔偿和实际履行的各自适用和关系,认为两种是选择性的关系,而不存在排斥和先后之分。