【摘 要】
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现代公司制度在我国的建立及发展时间都比较短,由于我国公司内部股权结构单一且国有股份所占比重较大,实践中屡屡发生控股股东利用控股优势侵害中小股东权益的现象。因此以维
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现代公司制度在我国的建立及发展时间都比较短,由于我国公司内部股权结构单一且国有股份所占比重较大,实践中屡屡发生控股股东利用控股优势侵害中小股东权益的现象。因此以维护中小股东利益为宗旨的累积投票制度,引起了立法者的高度重视。累积投票制度作为资本多数决原则的有益补充,实质上是“一股数权”,意图选出维护中小股东权益的候选人进入董事会,改变大股东影响公司决策及垄断公司经营管理的局面。然而累积投票制度作为一种舶来品,其在中国的实行时间不过短短十年,加上现行法律中仅有概念性规定且与相关法律规范存在冲突,因此本文要立足于我国实际国情,并试图在学习与借鉴域外国家及地区的成功经验的基础上,提出解决实践中存在问题的具体策略。文章的结构分为三个部分:第一部分通过引入案例,着重介绍立法与实践中累积投票制度存在的问题,并从传统文化影响、法律制度及公司股权结构等方面,分析其在我国遭遇困境的原因。第二部分首先从计算方式、与直接投票制的对比等方面,形成对累积投票制运行机制的基本认识;其次,从事前预防机制、事中防范措施及事后保障机制三个层面,选出典型的保护少数股东利益的制度进行研究;最后,分析累积投票制度与其他少数股东利益保护机制的冲突,得出实施累积投票制度的必要性,为其完善埋下伏笔。第三部分立足于我国实际国情与企业发展现状,从累积投票制的准备阶段、实施阶段及事后保障阶段探究累积投票制的本土化构建。
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