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当代国内外理论及实践已经证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本起到了促进作用。但是，随着我国资本市场的发展，部分上市公司由于实施股权激励而引起的盈余管理问题也越来越受到投资者和各利益相关者的重视;另一方面，中小板已成为我国资本市场上实施股权激励最活跃的板块。因此，本文从对高管实施股权激励的中小板上市公司出发，对我国上市公司的盈余管理的动因进行了研究。 本文首先回顾了国内外相关文献，然后运用委托代理理论、契约理论、人力资本理论等对股权激励行为作了理论分析，并对盈余管理的动因进行了阐述，然后对国内上市公司股权激励的现状进行了描述，发现实施股权激励的上市公司的管理层存在盈余管理的动机。紧接着对管理层的盈余管理行为进行了实证研究，选取能够反映我国上市公司股权激励和盈余管理的有关变量以及2011年和2012年宣告实施股权激励的98家中小板上市公司作为样本构建模型，运用SPSS19.0作回归分析来检验股权激励与盈余管理之间的相关性。研究结果表明:实施股权激励的中小板上市公司存在盈余管理的行为，盈余管理的程度与股权激励的程度呈显著的正相关关系。另外还发现，净资产收益率、公司规模、资产负债率和股权集中度都与盈余管理程度有显著的正相关关系。 最后，针对以上的分析，结合我国当前的实际情况，提出了改善中小板上市公司的股权激励效果的政策建议，如建立股权激励机制、健全企业内部治理结构等。