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本文将在考察独立董事制度在欧美的起源、发展和基本运作模式的基础上，重点考察我国在上市公司引入独立董事制度上的探索和学界对此有关评价，分析目前我国上市公司独立董事制度在实施和运作过程中存在的种种问题，进而对未来进一步完善我国上市公司独立董事制度设计提出构想。 独立董事兴起自上世纪中期美国首次明确提出“公司治理结构”这一问题以来，在世界范围内愈来愈多的研究报告揭示了董事会职能减弱的现象。董事会失灵的主要原因在于公司被内部人所控制，从而使董事会丧失了监督经营者的职权，为有效解决“内部控制”的问题而在董事会中引入独立董事进行制衡，独立董事正是在这一背景下产生的。 独立董事制度作为公司内部治理结构的一项创新，被我国证券监管层以行政强制的方式引入国内上市公司已近三年的时间，总体状况在理论界众说纷纭，至今仍从根本问题直到细枝末节都存在着较大争议。 移植一项制度到一个全新的社会环境可以说是一项复杂的系统工程，其本身就存在着外界条件的异化可能会导致制度本身被异化的风险，而且被移植制度本身的运行也往往是在矛盾丛生、激烈的斗争和再适应的磨合中艰难地曲折前进，经常暴露出种种问题，独立董事制度要想在我国上市公司的治理结构中发挥众所期待的作用，就必须不断地创新和完善，只有适合中国的国情，才能发展壮大。 本文力图在考察独立董事制度的起源、基本模式和在我国的实践等基础上，对独立董事制度的完善进行方案性分析，进而提出可操作性的制度完善模式，这是本文的主要任务。在结构安排上，本文共分引言、五章二十一节和后记。 引言部分主要阐述了本文选题的目的和出发点以及要解决的问题，并为导读全文对各章节进行了简要说明。我国证券市场经过近15年的发展，已经有了相当的规模，众多国有企业经过改制并按照股份有限公司的体制进行运作，但由于长期计划经济体制导致的积弊，上市公司法人治理结构方面还存在着严重缺陷。在我国上市公司内部引入独立董事制度，对完善我国上市公司法人治理结构起到了积极的推动作用，但独立董事要发挥出其应有的制衡作用，还需要对独立董事相关制度进行进一步的完善。 第一章主要对独立董事(Independent Director)的基本问题做一简要概述。首先将探讨独立董事的内涵和独立董事的产生机制。在此基础上，通过对董事会职能的分析，阐述独立董事发挥作用的方式和独立董事的作用。 第二章中，将对海外独立董事制度的发展历程做一概述。首先将回顾独立董事制度在美国的产生和发展，独立董事制度解决公司“内部人控制”的问题以及对独立董事制度基本监管机制和运行模式进行简要论述，最后概述独立董事制度随着“凯得伯瑞报告”的提出在目前国外的发展和趋势。 第三章中，将重点探讨我国在引入独立董事制度上的探索里程并在对比的基础上考察对有关对引入独立董事制度的评价。首先将考察我国理论学界对于我国上市公司引入独立董事制度的选择存在着诸多疑虑和不同的看法。分析我国引入独立董事制度的两个主要原因——监事会的监督不力和我国“一股独大”的股权结构所导致的更严重的变相“内部人控制”问题。最后考察独立董事制度在我国的实施现状。 第四章里重点分析了近三年的实践中，独立董事制度在实际操作中暴露的若干问题。既有独立董事制度缺乏法律法规保障、上市公司股权结构不合理导致独立董事难以独立的外部问题;又有独立董事和监事会职能重叠和冲突、独立董事因缺乏有效的激励机制而怠于行使职权、独立董事的介入导致内部董事责任分散的体制内部问题;更有独立董事资源市场的稀缺导致独立董事自身的能力还存在严重不足的自身素质的问题。 第五章，通过透视欧美国家独立董事制度发展变化的路径走向，结合我国特有的政治经济社会环境，提出未来完善我国独立董事制度的设计构想。 在外部环境方面建立和完善与独立董事制度配套相关的法律法规体系;在我国建立形成股权的市场化机制，通过分类改革的战略，分三步对上市公司股权进行梳理，改善和优化我国上市公司的股权结构，使独立董事和公司股东以及公司管理层相分离，独立行使职权。 在内部体制建设上，进一步加强独立董事和监事会之间的职能整合，科学界定和整合独立董事和监事会的不同功能，划分职权领域，决策监督和事后财务监督彼此分立监督职能进行配合。建立完善对独立董事的激励和约束机制，运用收入激励和股权激励两大激励工具。同时建立健全法律、股权、市场约束以及对独立董事的评估制度。 在独立董事自身建设问题方面:发展和壮大独立董事的资源市场，通过国内培养和国外引进的复合方式加快独立董事队伍的发展壮大。此外，通过三个方面的改进，提高独立董事的综合素质，使独立董事能够成为“知情人”，做出自己的客观独立判断，在实践中保证独立董事的独立性。由于笔者在经济学专业素养上的浅薄和对本领域涉猎的有限，导致本文在一些根本性的制度分析和设计问题上只能做一表面的推演和浅述，这一切，将有待于笔者在以后工作和学习中进一步的研究和思考。