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公司作为一种最为广泛高效的经济组织形式,是人类追逐资本利益的良好载体,公司存在的目的就是为了实现投资者的投资回报,因此当一名投资者凭借其对公司资金或者实物投资成为公司股东之后,获得公司利润分配是其当然享有的权利,同时在保证公司自身正常发展的前提下,将其所生产出的利润分配给股东是公司应当承担的义务。 但是作为一种法律拟制出来的法人,公司运营的目的是追求自身利益最大化,而不是某个股东的利益最大化,这就要求专门规制公司事项的《公司法》应当起到平衡、协调公司各方当事人利益,为公司的长远稳健发展和各方的利益均衡保驾护航。《公司法》第4条规定了股东享有资产收益权,第35条和第167条第4款规定了股东享有分取利润的权利。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》中的第1条第2款提到了“利润分配请求权”,最高人民法院在其发布的《民事案由规定》中明确了“公司盈余分配纠纷”为民事诉讼案由之一。以上规定直接体现了我国法律对股东利润分配请求权的确认和保护。公司分配利润有直接与间接两种分配方式,其中的直接分配就是指股利的分配,具体到股东权利就是股利分配请求权。由于有限责任公司具有人合性与封闭性的特点,公司股东该权利的实现与否对其能否获得投资回报至关重要。 在有限责任公司的实际运营中,股利分配方案的制订权属于公司董事会,审议批准权属于股东会,当公司管理层存在恶意或者控制股东滥用股东权利时,往往会出现公司董事会不制订或者不提交股利分配方案、股东会不召开会议审议股利分配方案以及股东会会议决议不分配股利或者只是象征性地少分配股利等诸多侵害到股东股利分配请求权的情形。此时,《公司法》所提供给股东的救济措施主要是受侵害股东可以向法院提起异议股东股权回购之诉、请求确认决议无效或者予以撤销之诉以及以滥权股东为被告的损害赔偿之诉,但是这些救济措施的法律效果都比较间接,可操作性也不强。为了进一步完善有限责任公司股东股利分配请求权的司法救济措施,真正实现“有权利就有救济”,理论界将目光投向国外尤其是英美国家相对成熟的立法制度,希望能将其可取之处进行移植,以期更直接、更有效地保护股东的股利分配请求权,这也是笔者撰写本文的愿景。 本文除引言与结语外,共分三个部分: 第一部分:有限责任公司股东股利分配请求权救济的现状与问题。首先,全面介绍了股利分配请求权的概念、性质、实现条件与《公司法》对其的相关保护制度及不足之处。其次,在总结了股利分配请求权受到侵害的情形之后分析出该权利受到侵害的原因,同时阐述了股利分配请求权司法救济的现状与争论。 第二部分:股利分配请求权救济的比较法考察。本部分介绍了英美法系代表国家的相关救济制度,包括美国的强制分配股利之诉制度与英国的不公平损害规则,尤其指出了对以上两种救济制度的可借鉴之处;同时也详细介绍了大陆法系代表国家的相关救济制度,包括法国的滥权股东损害赔偿制度与德国的被侵权股东退股除名保护机制,其后同样阐明对于该两项制度我国法律所应得到的启示。 第三部分:司法介入有限责任公司股利分配的实现。这一部分是本文的重点,笔者在分析出司法介入有限责任公司股利分配请求权的法理基础、法律依据以及现实依据的前提下,首先归纳出股利分配请求权受到侵害在不同情形下司法救济的路径选择,进而提出在我国构建强制分配股利之诉的设想并对其必要性、可行性进行了分析,重点阐述了强制分配股利之诉的实现与司法裁量权边界问题。 最后,本文针对不适合提起强制分配股利之诉的情形提出了受侵害股东依法向法院提起请求确认股东会会议无效或者予以撤销之诉的建议,从而使救济制度更加完善、有针对性。