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股东与债权人作为公司法上最为重要的两类主体,由于二者投资风险偏好的不同,导致了其根本利益的冲突。股东利益与债权人利益是公司立法需要平衡的一对非常重要的关系,作为公司制度核心内容之一的公司资本制度,必须对股东与债权人的利益冲突问题做出回应。在全球经济竞争发展的背景下,世界各国公司资本制度的不断调整,是各国立法者检讨资本制度的立法目的和功能定位并反思股东与债权人之间利益冲突的化解思路的体现。在世界公司资本制度缓和化的发展趋势下,研究股东与债权人之间的利益冲突与平衡问题,无疑具有重大的理论与现实意义。
本文按照提出问题、检讨问题、解决问题的思路,以公司资本制度为视角,分三章对公司股东与债权人之间的利益冲突与平衡加以论述。
第一章,以公司资本为中心,阐述股东与债权人之间利益冲突的生成。首先,对公司融资渠道与公司资本的构成进行分析,文章指出:股权融资与债务融资是公司筹措资金的两种主要渠道,股权资本与借贷资本构成了经济学意义上公司资本的主要部分。但资本从经济领域进入到法律领域后,其内涵已发生严重异化,在严格的法律意义上说,公司资本仅指股权资本。公司资本在经济学和法学两个领域的不同含义,决定了股权资本与借贷资本在公司中的不同性质。股东的投资形成公司永久性资产,归公司永久性所有,除非公司解散、破产或因其他因为终止时,股东不得抽回出资,股东以此为代价换取了有限责任优势；而债权人投入的借贷资本只是由公司临时性地占有、使用,最终仍将偿还给债权人,债权人可以随时根据合约向公司请求收回投资,并享有相对于股东而言受偿的优先权。其次,对股东与债权人产生利益冲突的因为进行分析,认为利益冲突的根源是有限责任制引发的股东与债权人投资风险偏好的不同,并着重分析了股东与债权人利益冲突的四种表现形式:第一,股东利用负债资金进行冒险投资,引发道德风险；第二,股东会“稀释”债权人的请求权；第三,公司向股东返还财产,从而损害债权人利益；第四,债务超过和投资不足。
第二章,对公司资本制度的功能定位进行全面检讨。首先,分析公司资本制度生成的最初立法动因及功能定位,并分别介绍了大陆法系以实现保护债权人利益为目的法定资本制和英美法系以股东利益为主导致力于融资机动化的授权资本制。提示这样一个事实:同样面临着有限责任制的外部性问题,同样需要平衡股东与债权人之间的利益冲突,两大法系国家却赋予了公司资本制度不同的功能。其次,分析负载保护债权人利益功能的法定资本制的实施效果,并评价该制度设计的成败,指出:视资本为公司债权人最低限度担保额的大陆法系传统公司法设计的公司资本制度,将公司信用建立在公司资本之上忽视资本与资产的差异以及保护债权人利益的其他制度设计,不仅未能实现立法的预期目标,还导致了阻碍投资的负面效应,是一种失败的制度设计。再次,阐述两大法系公司法对公司资本制度功能的重新定位。面对全球经济的激烈竞争,效率优先已经成为公司立法所遵循的价值目标,公司资本制度的功能定位只有符合这一价值指引和评判标准,才能提高公司设立和运作效率,进而提高整个社会经济运行效率,起到促进经济发展、增进社会财富的作用。负载担保功能的资本制度设计,牺牲了效率又未能换回安全。各国公司资本制度改革表明,绝大多数国家公司资本规则的设计不仅考虑了企业现实融资的客观需要,还赋予了公司更大的融资灵活性和机动性。由此可得出的结论是:资本制度的融资功能定位已经在世界范围内得到认同。最后,对世界公司资本制度缓和化的因为进行分析,并通过列举方式说明了缓和化的具体趋向,即:从法定资本制转向授权资本制；降低或者完全废除法定最低注册资本限制；资本的分期缴纳；扩大股东向公司出资的类型；公司持有自己股份限制的缓和。
第三章,分析两大法系国家平衡股东与债权人利益冲突的新视角,并归纳介绍具体的制度和规则,在此背景下阐述我国公司资本制度的变迁。首先,分析指出,当今各国公司资本制度的设计已经不再以增加有限责任制的取得成本来降低有限责任制的外部性问题。在资本制度更多呵护股东利益的同时,法律对债权人的保护,已经从形式和程序上的保护转向对实质结果的维护,公司资本制度的设计重心开始由对抽象的资本水准的维持,转移至对不具正当商业理由的利益输送行为的禁止,立法的理性与科学色彩更为浓厚。为了平衡公司债权人利益不因股东的有限责任而受损害,债权人保护制度的设计已经不仅仅局限在公司法范围之内,公司法从效率角度难以实现的平衡,各国还通过公司法外的制度和措施的加强和完善进行广阔视角的保护。其次,详细介绍了各国构建的债权人利益保护制度及法律规则,包括:“公司法人格否认”、公司债券持有人会议制度、董事的责任制度、信息披露和透明度原则、股息分配的限制原则、限制欺诈转让财产、从属公司债权人保护制度、“深石原则”、破产债权人自治制度和派生诉讼制度。最后,概述我国公司资本制度的变迁,并对我国1993年《公司法》严格法定资本制的弊端和2005年《公司法》缓和法定资本制的优势予以深入分析和评价,由此揭示出我国平衡股东与债权人之间利益冲突的新思路,即将债权人利益保障的重任在公司资本制度之内与之外的制度链之间进行合理配置。