隐名股东知情权研究

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在现实经济领域中,隐名股东作为投资主体的现象在公司设立之初并不鲜见,且隐名股东对标的公司的影响不可谓不大。然而,现行立法对隐名股东问题未做出明确规定,司法解释也仅仅有两条,无法规范、完善隐名股东事宜。不仅如此,法学界的专家学者对于隐名股东是否为标的公司之股东尚未形成一致认识,更遑论隐名股东是否或者能够享有知情权了。本文主要对隐名股东这一特殊主体的资格认定及司法救济问题进行理论分析。根据2013年修订的《公司法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》中的相关内容可知:最高院对隐名股东是否具备股东资格及享有股东权利持肯定态度,但是没有规定隐名股东相关事宜的具体法律适用规则,亦未明确规定隐名股东权利行使规则等问题。基于此,我们在主张“隐名股东是标的公司的股东”的前提下,主张隐名股东享有知情权,并从立法角度提出完善保护隐名股东知情权的建议。本文主要运用实证分析方法、比较分析法和文献检索法,以法学理论为基础,结合法律、法规及司法解释,以信托关系为视角,具体分析隐名股东作为知情权主体,其享有的权利范围以及司法救济,最终体现出隐名股东与显名股东之间作为知情权主体的特殊性。隐名股东知情权问题,作者的主要观点是:第一,对隐名股东主体资格进行确认,我们更加偏向于实质要件说,原因是“实质要件说”更能体现私法自治这一目的。第二,隐名股东应该作为知情权主体的原因是:知情权是股东的基础性权利;权利与义务应该统一;应遵循公平与正义原则;应该扩大投资、促进公司发展以及保证投资人利益。第三,隐名股东知情权的范围、限制应与显名股东基本一致,其不同点则体现在隐名股东的主观性上,只有善意的隐名股东方可享有知情权。第四,对于检查人选举请求权来说,我们持否定态度,因为该权利具有对外属性。它与查阅权、复制权和质询权不同,隐名股东一旦行使检查人选举请求权,则极易侵犯公司、其他股东以及善意第三人的合法权益,这是本文的第一个创新点。第五,司法救济。认为在诉讼中可从基于合同之诉讼、非合同诉讼、确权诉讼三方面进行救济。基于合同之诉,隐名股东对显名股东可以基于代理关系、信托合同关系提起诉讼,要求显名股东实际履行或者是进行违约赔偿;非基于合同的诉讼是隐名股东与显名股东不存在直接的合同关系,只是凭借口头约定而提起的诉讼,该诉极大地扩大了法官的自由裁量权,对隐名股东的权益保护十分不利。对此,我们引入“推定信托”的概念到信托法中,进而完善隐名股东与显名股东在非合同状态下的救济途径,这是本文的第二个创新点;对确权诉讼而言,本文认为:当隐名股东行使知情权请求权时,公司拒不履行,隐名股东可行使确权诉讼使自己成为显名股东,进而行使知情权。如此,必将节约大量的司法成本。
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