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管理层利益驱动是企业并购动因之一。并购活动是并购公司和被并购公司双方相互作用的过程，因此在研究企业并购动因时，我们同样应考虑被并购公司的管理层利益。伴随着经济全球化步伐的加快，跨国并购活动愈加频繁。受同业竞争、企业工会力量、当地国的福利制度及政府审查等因素影响，被并购公司及其管理层在并购交易中的作用愈发引人重视。由于被并购公司管理层具有熟知本国法律、市场和行业环境、人脉关系等特殊资源，推动跨国并购实现，反而会使他们的既得利益得到巩固甚至加强。因此，在分析跨国并购时，对目标公司管理层利益驱动这一因素尤应考虑。
在我国，随着经济WTO进程加快，涉及国有企业的兼并活动愈加频繁，尤其经济日益全球化，经济国界日益模糊，针对中国企业的购并活动已成为全球企业并购的重要组成部分。由于历史原因，国有企业权力制衡机制不健全与规范法人治理结构未建立，可能出现国有企业购并活动中国有资产被低估、被贱卖的情况。目前，国有资本正加快向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域进行调整集中，对这一过程中发生在行业分布面广、比重大的中央企业的并购重组活动，我们应重点加以研究。基于这一考虑，本文从具有代表性的、关系国家安全的战略性七大产业之一的民航业入手，试图通过对民航企业整合活动，尤其是中外航空战略合作的典型案例研究，发现其中存在的问题，找出一些监督国有企业购并活动、确保国有资产在企业购并中保值增值的可行性措施。
本文先是简要介绍了选取的国航阻击东航引资新航事件的基本经过，以及其中涉及的东航、国航、新航及淡马锡的基本情况，并重点描述了东航在我国航空市场拥有的区位资源优势和新航与淡马锡的特殊关系。
然后，分析了东航与新航及淡马锡三方协议的基本条款，根据新航及淡马锡作为战略投资者，在此次合作中享有董事会席位及人事变更的同意权、参与财务委员会、排他性及反摊薄权、和股权锁定期的特别条款等4项特别权利，得出新航在双方合作中并非简单的参股和获取投资收益，而是基于其长远的战略布局，利用谋取的合作条件，影响东航的经营，以此深入中国市场，利用上海、昆明、武汉、西安等东航航空枢纽基地，最大可能集中大陆国际航线的优质客户资源，发挥新航在高端市场的竞争优势，谋求股东最大利益。接着，从民航业发展规律及国内民航业发展现状、新航战略投资参股条款、我国民航产业政策、东航管理层行为等方面，对东航引入新航的外资战略投资进行了分析，指出其合作存在的不符合行业发展规律、不利于行业发展、不符合国家产业政策、管理层利益驱动等弊端，并在分析中发现新航及淡马锡战略投资东航股份，表面上遵守了我国政府对相关行业的保护性条款，但其通过定向增持东航H股和利用东航股份类别股东表决机制，实质上控制了东航股份，突破了国家政策的限制，并且通过定向一次增持东航足量股份，免除了通过股市增持控股东航所受的诸多限制，成功避开了国家的政策保护，实现交易的既成事实；同时发现，东航引入战略投资的潜在动机，一是保护公司管理层的利益，存在管理层代理风险，二是借入外资实力，与行业领先者国航继续保持并存局面，保持企业现有地位不变；最后强调，外航战略投资国内航空公司的主要目的是拓展自身国际生存空间，从利益的得失上看，国内航空公司得到的是发展资金，外航得到的却是对中国航空市场的占有，由此可能产生的影响是，今后国内有关航空公司的任何重大战略行动都要符合他们的利益，否则很难付诸实施，从而使国内航空公司格局固化，国内航空业往后的联合重组会因外航反对而变得更加艰难。
接着，对国航及控股股东阻击东新合作采取的增持股权、舆论导向、反并购方案等举措进行了分析，指出国航利用东航类别股东表决机制，成功阻击新航战略入股东航的行动，并强调国航的行为，主观上有利于保持自己的行业地位，客观上可被国资委借鉴为运用市场行为监督国有企业并购的有效措施，有利于国有资产的保值和民族产业的发展。
最后，重申了我国已成为跨国企业无法忽视的重要市场，和其在遵循国内市场规则的前提下，通过战略投资、兼并等合法手段，完成战略布局，将中国产业和市场纳为自己企业的一部分等基本认识，并根据国家产业政策调整中，因存在被调整企业管理层利益导致引进战略投资者过程中可能发生的国有资产和国有利益流失的问题，提出央企调整重组的三年内，国有资产在企业兼并重组中保值增值的几点建议：一是产权交易应在市场中进行。涉及国有资产的产权交易应通过市场手段加以完成，资产价格的确定应采取市场方式。二是加快国企上市步伐，完善公司股本结构。重视股东大会决议等市场行为在企业兼并重组中对监督国有企业购并活动、国有资产保值增值的有效作用。三是重视舆论的监督力量。除涉及国家秘密外，对外资战略投资及购并国有资产等交易活动，应及早公开并保证不小于三个月的政府审查期，保证社会机构、公众媒体及民众的充分监督。四是制定和完善企业并购法律体系，一要明确有关涉及国家和社会安全等企业购并的原则，对外资持股应设有最高投票权比例的内容；二要重视产业市场的差异性，审视垄断、竞争的法律条款的适用。五是产业政策中的市场开放应适度。在WTO过程中，应提高市场的稀缺战略资源的属性认识，注意在增强内部市场竞争活力的同时，提高国家市场在全球市场的主导地位。