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一、选题的理论意义和现实意义 我国经济体制改革经过邓小平时代十几年“摸着石头过河”式的探索，到上个世纪90年代，终于确立了经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，经济体制改革的中心环节是国有企业改革。现代企业制度是社会主义市场经济体制的基础和国有企业改革的根本方向，而建立健全法人治理结构和治理机制是建立现代企业制度的核心。 二、研究角度和研究方法 本文从资本市场角度来研究公司治理。采用规范分析和实证分析相结合的方法。全文贯穿了系统科学的系统与环境的互塑共生思想。资本市场作为环境在与企业这个系统的信息、资本和能量的交换中，将外力转化为企业内部相互作用的力量，从而促进公司治理的改善。 三、本文的核心观点 完善我国企业的公司治理，不仅在于建立健全法人治理结构，更在于完善法人治理结构真正能发挥应有作用的“机制”，以及形成这种机制的内部条件和外部环境。资本结构作为公司控制权配置和行使的基础，对建立健全法人治理结构和治理机制具有决定性的作用。而资本市场是企业资本结构决定的最重要因素。 四、特色与创新之处以及不足之处 1、特色与创新之处 (1)、在研究思路和研究方法上，从系统与环境的互塑共生角度，研究资本市场作为企业这个系统的环境在与企业的资本、信息、能量等的交换过程中，资本市场对公司治理的作用机制，这种思路在国内尚不多见。 (2)、目前对资本市场与公司治理关系的研究集中在资本市场是公司外部治理的手段上。本文认为，资本市场首先是企业资本结构形成的基础，而资本结构是公司控制权配置和行使的基础，是决定公司法人治理结构和机制的最重要的因素。进而提出资本市场也是公司法人治理结构和机制的决定性因素之一;在现有的公司治理研究中，一般主要研究如何来配置和行使公司控制权，形成内部制衡机制。 (3)、目前有关公司治理的研究集中在什么样的法人治理结构是有效的，本文则重点研究构建法人治理结构的基础和其发挥作用的内在机制，认为:只有优化企业资本结构，才能建立健全法人治理结构及发挥其作用的内在机制，而资本市场是资本结构决定的约束和实现条件。 (4)、建立了在我国股票市场的股权割裂和股权成本存在差异巨大条件下，股东财富由流通股股东向非流通股股东转移的数学模型;在此模型的基础上，分析了我国上市公司股权融资偏好的理论基础，以及由此导致的公司治理导向偏差，如过度投资问题，投资效率低下问题、通过股利政策实现财富转移等。 (5)、同股同权的基础是同资同股，由于我国上市公司股权成本的巨大差异，同股同权即不能体现公平，又缺乏依据。提出:股权成本是决定投票权的基础。 (6)、提出向信贷资本配置公司控制权的建议，对债务资本超过一定比例的企业，考虑设立债务资本董事，参与公司治理 2、不足之处 (1)、本文的研究涉及到现代企业理论、资本结构理论、不对称信息理论、控制理论、资本市场理论等，由于本人的知识结构限制，尽管作出了努力，但仍难以完全融会贯通、应用得恰倒好处。 (2)、由于时间限制，部分数据、资料引用的是间接资料，没能自己整理、分析最新资料。 (3)、优化我国企业资本结构的具体方式有待于进一步研究。 五、本文主要内容 1、资本市场、企业制度与资本结构 (1)、企业制度的演进与资本市场的发展 一方面，企业发展对资金的需求以及融资方式的创新推动了资本市场的发展和完善。另一方面，企业要充分利用资本市场所提供的条件获得发展，就必须进行企业制度的不断创新。 (2)、资本市场与企业资本结构 资本结构是指企业各项资本来源的组合状况。企业的资本分为股权资本和债务资本，股权资本具有剩余索取权，债权资本具有固定收益的优先权。 现代企业的资本主要来源于资本市场，资本市场构成企业融资决策的约束条件。资本市场对企业资本结构决策的影响表现在以下几个方面: ①股票市场对企业资本结构决策的影响。股票市场融资政策的变化，直接影响了企业在股票市场融资的难易程度和融资成本;股票市场运行情况对企业的融资决策也有重大影响。股票市场并非理性，股票价格并不一定反映其真实价值，企业存在最佳融资时机(Timing)或融资窗口(Window of Opportunity)。 ②中长期信贷市场对公司资本结构的影响。货币政策变化对中长期信贷市场将产生直接影响，进而影响企业的融资决策和融资成本。 ③由于债券具有融资成本低、流动性强、便于品种创新的特点，在资本市场发达的市场经济国家，债券融资是企业普遍采用的主要融资方式之一。 从世界各国资本市场发展状况看，都存在着非均衡发展问题。资本市场的非均衡发展导致企业不能按照完善资本市场条件下的资本结构理论进行融资决策，而只能在其所处的资本市场约束下进行选择，从而形成与一定资本市场条件相适应的资本结构。 2、资本结构理论及其发展 早期有关企业资本结构的研究主要集中在公司价值最大化上。 现代资本结构理论以莫迪利安尼(Modiglianni，F)和米勒(Miller,.M.H.)在1958年发表的开创性论文“资本成本、公司融资与投资理论”为标志。两人经过大量实证研究，在一系列严格的假设条件下，得出了企业价值与资本结构无关的结论，这就是著名的MM定理。 由于MM定理的假设条件过于苛刻，明显与现实不符，在随后的研究中对假设条件逐步放松。企业所得税和个人所得税的导入，形成了米勒均衡理论;破产成本的导入，形成了最优资本结构的权衡理论。 3、资本结构与公司治理 资本结构作为企业一系列契约中最主要的契约，由于其不完善性和信息的不对称性，导致了企业资本结构中的委托代理问题。企业资本结构中的委托代理关系有两种:其一是股权资本契约中的股权资本所有者（股东）与经营者的委托代理关系，其二是债务资本所有者（债权人）与债务资本使用者（股东及经营者）的委托代理关系。通过设计合理的资本结构，可以缓解这些代理问题。 4、资本市场的外部治理功能 资本市场是公司外部治理中最重要的手段和因素之一。资本市场的外部治理功能有三个方面:一是控制权市场的外部治理机制，主要包括并购和代理权竞争;二是债权人市场的债权人保护机制和相机治理机制;三是资本市场规制。 5、基于资本市场的公司治理比较研究 本文以美国和日本为例进行比较研究。 由于政治、经济、历史和文化等诸方面的原因，决定了美国高度发达的证券市场和相对弱小的银行体系的资本市场特征，相应地决定了企业以股权资本为主、股权高度分散、机构投资者持有大量股票的资本结构特征。资本结构特征决定了美国企业的股权主导型公司治理模式。 6、基于资本市场的我国公司治理现状及成因分析 我国资本市场的特征是:中长期信贷市场占主导地位;股票市场发展迅速，在资本市场中的地位日益提高，但存在诸多缺陷;债券市场以国债为主，企业债券市场历经反复，渐现生机。 与资本市场特征相对应，企业资本结构表现为:股权资本比例偏低，债务资本比例偏高;股权资本中股权结构不合理，一股独大现象严重，国家股比例过高，非国有股比例偏低;债务资本中，对银行的债务比例高，而通过发行债券的直接融资方式形成的债务比例过低。 7、改善我国公司治理的措施建议 (1)优化企业资本结构 我国企业资本结构优化方向应是:有利于解决政企不分问题;有利于简化委托代理关系，降低代理成本;有利于发挥各项资本的治理功能;有利于其他利益相关者在公司治理中发挥作用;有利于降低资本成本。 为此，需要从以下几个方面优化资本结构:改善股权资本与债务资本的比例;优化股权结构的所有制结构，引进包括民营股权资本、国（境）外股权资本和经营者股权资本在内的非国有资本，实现股权资本的多元化;适当分散股权结构，强化股权制衡机制;推动股权资本和债权资本的的流动和重组。 (2)发挥资本市场的外部治理功能 我国公司治理的制度变迁具有“路径依赖”问题，在目前的资本结构条件下，内部人缺乏改善公司治理的动机和动力，因此，外部治理机制不可或缺。而资本市场在企业外部治理机制中处于核心地位。完善我国的外部治理机制，需要培养公司控制权市场;探索资本市场的股权激励机制在公司治理中的作用;引导机构投资者在公司治理中发挥更大的作用;利用资本市场规制对企业的行为进行约束;大力推进独立董事制度，缓解内部人控制问题;继续推广完善主银行制度，建立新型银企关系;通过设立债权人董事的方式，向信贷资本配置一定的控制权;建立债务资本的保护机制和相机治理机制。 8、建立协调发展的资本市场 企业资本结构的优化和外部治理机制的发挥需要协调发展的资本市场。为此，首先要大力发展股票市场。继续扩大股票市场的规模，培育多层次的股票市场体系，积极推进股份全流通，大力发展机构投资者队伍，完善法律法规体系，促进股票市场的市场化，坚持用制度创新解决股票市场发展中问题;其次，稳步推进我国信贷市场的改革。完善银行法人治理结构，稳步推进国有商业银行股份制改造，建立新型的银企关系，逐步推进利率市场化，引入社会中介机构强化对商业银行的外部监管，促进商业银行的内控制度建设;第三，抓住时机发展债券市场。进一步扩大企业债券市场规模，改革债券市场监管体制，全面进行企业债券市场的市场化改革，建立多层次企业债券市场结构。