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并购是现代企业进行战略性扩张的一种常见行为,它已成为企业扩大规模、提升行业地位、优化产业结构、实现资源整合的主要手段和方式之一。作为在市场经济下应运而生的一种新兴并购方式,换股并购可使企业在不需支付巨额现金且不受并购规模限制的情况下完成战略扩张,为企业提供了一条低成本扩张的新思路。此外,换股并购可使被并购企业股东在合并后的公司继续保留自己的股权,分享合并后公司未来的收益,还具有合理避税、调整产业结构等诸多优势,一时间使其深受合并双方企业的青睐。换股并购从选择方案到具体实施换股方案,需理清复杂的利益冲突关系,某一个细节的考虑不周都有可能导致整个换股过程失败。在当前企业重组大背景下,并购双方股东权益分派问题是换股并购成功的关键点,特别是换股价格、换股比例的确定等直接影响合并的成败,具有深入研究的价值。本文分析美的集团换股吸收合并美的电器事件,是对国内非上市公司换股吸收合并上市公司模式的有益探索,具有较强的市场示范效应。企业并购是整合企业上下游产业链、实现规模报酬、融入国际市场的重要方式和手段,因而具有重要的现实意义和理论研究价值。本文以该案例为分析背景,采用案例研究法,结合国内外对换股并购理论的研究成果,详细分析了美的集团换股的动因以及换股并购活动中对价支付方式选择及换股比例的设定,同时从多个角度对本次换股做出了评价,以期为规范今后我国非市公司换股合并上市公司的实践提供一些理论上的参考和建议。本文主要分为三个章节,其主要内容如下：第一章介绍了美的集团和美的电器的基本情况,并购的具体过程以及并购的基本方案。第二章详细分析了美的集团换股吸收合并美的电器的动因,并就换股并购过程中的对价支付方式选择、换股比例的合理性以及换股后的价值效应进行了详细的分析评价,并从案例分析中总结出结论。第三章提出了目前我国企业进行换股并购交易活动中存在的不足,针对该不足提出推进企业实施换股并购活动的建议,为后续我国企业实施换股并购交易提供参考。