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商标租赁的经营模式在市场经济日益繁荣的背景下得到越来越多的使用,然而,这一模式往往难以实现长久共赢,缔结租赁商标权合约的交易双方一旦做出专用性投资,就会使敲竹杠的可能成为现实。广药与加多宝租赁商标权的过程中,可挤占准租金的增加引发了后机会主义行为,最终导致双方合作关系的破裂,对这一情况及其结果的探究,同时具有理论上与实践上的指导意义。本文在新制度经济学的分析框架下对“王老吉”商标案中的准租金挤占与合约纠纷的治理进行阐述与论证,将“王老吉”商标案界定为由准租金挤占引起的合约纠纷,并以事实与模型证明广药集团确实存在敲竹杠的行为与动机,继而讨论敲竹杠的治理,主要内容安排如下：第一部分为绪论,介绍本文的研究背景,陈述不完全合约理论与现代企业理论的主要观点,重点梳理交易成本理论与产权理论对于不完全合约及其治理的研究,同时简单归纳合约不完全的原因。第二部分先对本文案例的事实情况进行说明,再结合“王老吉”商标使用许可合同与补充协议的现实属性,从商标使用许可的法律基础不完全、商标使用许可的类型以及商标使用许可的期限争议等角度,对涉案合约的不完全性进行陈列论证。第三部分是本文的主体部分,由于合约是不完全的,交易双方一旦进行专用性投资,就可能发生准租金挤占行为,即敲竹杠。加多宝方在租赁使用“王老吉”商标的数十年间进行了大量的专用性投资,特别是物质专用性投资与关系专用性投资,这不仅为加多宝方带来巨额的销售收入,还使准租金的可挤占空间大幅增加。然而,就此断定发生了敲竹杠行为是难以令人信服的。对于第三方而言,很难直接察觉交易双方的意图,本文第三部分从事实与理论两方面分析广药集团的行为与动机,一方面,根据广药集团绿盒王老吉凉茶的宣传营销策略与销售情况,可以证明其以搭便车的形式截留加多宝方准租金；另一方面,通过构建完全信息的静态博弈模型,可以证明广药集团终止与加多宝方的合作也是出于敲竹杠动机的准租金挤占行为。第四部分研究合约纠纷的治理,首先介绍了敲竹杠的治理方案,以Coase与Klein为代表的市场组织形式与企业组织形式两种解决思路为主,对声誉机制、担保方案、利益共享机制以及改变持股份额和事后补偿方式等具体治理方案进行简要说明；其次根据加多宝方的实际操作与事实结果,验证了在产权界定明晰,从而商标权可分割可交易的情况下,市场可以低成本地解决此类合约纠纷中的敲竹杠问题。第五部分总结研究所得结论,同时强调了法庭解决合约纠纷时,产权的界定与配置对于经济效率的重要性。