论有限责任公司股东优先购买权

• 作 者: 胡珊
• 发表日期: 2014年期
• 关键词: 股东优先购买权 利益平衡 同等条件

有限责任公司自1892年在德国诞生之日起,即被冠以是集人合性和资合性于一体的立法创举,逐渐为世界各国所接受。同时,正是基于这一特殊属性,使得有限责任公司既要尊重和维护其人合性,又必须保证股东能够通过股权转让退出公司,法律必须在二者之问进行平衡。因此,作为限制股权转让措施之一的股东优先购买权也必须始终以二者之间的利益平衡为基础进行制度设计。目前,我国对股东优先购买权制度的具体规则设计大体上遵循这一主旨,但尚不够精细。使得司法审判中法官对相关问题的理论理解和法条适用不相一致,以致对股东优先购买权的判决也各不相同。这些问题,既涉及股东优先购买权的性质问题,又涉及具体规则的设计问题,我国《公司法》及相关司法解释均没有给予清晰界定,本文即在此背景下展开研究。除引言和结语部分外,对以上问题的研究本文是分四章展开的。第一章论述股东优先购买权概念、性质、法理基础、功能定位及其适用范围。第二章梳理两大法系国家及地区的股东优先购买权制度,归纳总结其共同点与不同点,以及可以为我国所借鉴的成熟经验。第三章针对目前我国股东优先购买权在司法审判实践中存在的问题,研究现有案例,并结合第二章得出的可以为我国所借鉴的成熟经验,明晰股权转让合同的效力、“同等条件”、“行使期限”、“部分行使”及特定情形下股东优先购买权的行使规则。第四章以转让股东与其他股东利益的平衡和趋向宽松的制度设计为标准,对我国有限责任公司股东优先购买权制度提出具体的重构建议。