掌趣科技商誉减值风险及治理研究

• 作 者: 朱佳璇
• 机 构: 中南财经政法大学
• 出 处: 中南财经政法大学
• 发表日期: 2020年01期
• 关键词: 并购 商誉减值 风险防范

资本市场是一个机遇与风险共存,繁荣与紧缩交替的市场。在市场高歌猛进、政策逐渐松绑之时,上市公司纷纷寻找转型新动能,并购重组交易蔚然成风,而互联网游戏公司成为备受关注的“香饽饽”。乐观的估值、轻资产模式、高业绩承诺成为巨额商誉的幕后推手,商誉迎来了新一轮的疯狂积聚。伴随着资本市场寒冬的来临,监管收紧,调控加强,并购重组估值逐渐回归理性,此前积聚的商誉泡沫需要“通道”释放,计提商誉减值便成为了泡沫的出口。2017年始,商誉减值随着业绩承诺的到期出现大规模释放,2018年商誉减值触发业绩变脸的情况频频发生,资本市场笼罩着可怕的“黑天鹅”。商誉减值持续高企,如同一场雪崩,猛烈冲击着上市公司的业绩和股价。而这场雪崩的发生,没有一朵雪花是无辜的。上市公司的非理性并购和管理层的机会主义动机均为这场雪崩埋下了伏笔,外部监管机构、会计师事务所、资产评估机构和准则制定机构也难辞其咎。本文主要运用案例研究法,以掌趣科技连续并购动网先锋、玩蟹科技、上游信息和天马时空为研究对象,认真梳理了其2013年~2015年连续并购的基本过程、初始计量及后续减值情况,将商誉及其减值的相关理论、互联网游戏公司轻资产特点与案例实际相结合,分别从并购时形成高商誉的因素和并购后增加商誉减值风险的因素出发,分析商誉减值风险在并购全链条上的来源,并简要分析了商誉减值的市场绩效与财务后果,最后从三大主体角度提出针对性建议,以期为互联网游戏公司乃至轻资产行业的商誉减值风险治理提供参考,为复杂的资本市场中更多的公司进行并购重组估值、防范商誉减值风险提供借鉴。本文主体部分以并购时、并购中、并购后为研究路径,分析了商誉减值在并购全过程的成因。第一,以并购时点的估值作为起点,分析了资本市场高估值、高溢价的三个成因,即从资产评估溢价、轻资产特征和对赌协议等角度阐述其与商誉减值风险之间的因果逻辑。第二,并购过程中分析了业绩承诺与补偿的实施效果、并购方软实力不当变动、商誉减值处理的盈余管理动机与商誉减值风险之间的作用机理。第三,聚焦并购完成后协同整合的不到位、业绩补偿约束力的下降与商誉减值风险的联系。本文通过对各因素与商誉减值风险之间的机理以及商誉减值所造成的经济后果进行分析,试图寻找到防范商誉减值风险的针对性措施,并提出本文的启示及建议:第一,上市公司购前要理性看待标的资产及业绩承诺条款,购后要加强经营、人员和资源的整合,并购全过程要强化内部治理,建立商誉管理部门,防范补偿条款变更和软实力不当变动等;第二,会计师事务所要加强商誉审计,资产评估机构要提升专业胜任能力,证监会要加强对并购全链条的审查和对评估机构、会计师事务所的监督,完善商誉监管环境;第三,准则制定机构一方面要细化商誉要素,表内确认自创商誉,另一方面要规范商誉减值处理,建立分级披露指引和强制披露规范。