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在高速发展的经济形势下,有限责任公司因其独特的公司形式,被广大投资者所采用。在司法实践中,因为我国公司法及司法解释对股权限制转让规则规定的较为粗陋,导致各地法院司法观点不同而出现同案不同判的问题。通过研读学术专著与司法案例,结合我国立法现状与司法实务,分析借鉴国外的立法经验,运用比较分析法和实证分析法,对我国有限责任公司限制股权转让存在的理论和实践问题进行深入探讨,并在此基础上对完善我国有限责任公司限制股权转让制度提出法律建议。在行文结构上,第一部分简要概述有限责任公司股权限制转让的相关概念,从法理基础、立法体例、限制方式等三方面阐述股权限制转让法律规范与理论基础。第二部分总结和分析目前我国股权限制转让制度存在的缺陷与危害。在该部分,笔者首先分析了我国授权章程规定的合理性和产生的争议,认为现行的授权性规定并没有清晰的规定公司章程的边界,在对于章程的修改的问题上,现行规定对异议股东的保护存在不足,从而在某些情形下让章程自治成为损害小股东利益的“帮凶”。最后分析了优先购买权制度存在的缺陷,指出现行规则对同等条件没有细致的规定,对相对人在股权出让或受让时利益受损后权利如何得到救济的问题也存在缺陷。第三部分分析股权限制转让的实务操作存在的困境。笔者从实务中章程限制、股权购买协议限制和单独赋予个别股东优先购买权这三种典型的操作方式出发,通过穿插案例的方式对上述股权限制方式的效力进行了评析,并陈述了违反限制规定的法律后果。最后结合了学术界针对典型问题存在的不同的学术观点对股权转让限制效力的裁决标准进行探讨。第四部分结合前文的研究,通过比较美日德三国对股权限制转让的立法规定,并结合我国的现实情况,对进一步完善我国股权限制转让的规定提出了完善的建议。笔者认为要在寻找人合性保护和股权自由流动的平衡的基础上,通过法律明确公司章程规定与股权购买协议规定的边界,并建立优先购买权保护机制及明确优先购买权的相关法律规定,同时为了保障股权转让的秩序,完善股权转让限制的公示制度,从而更好的保护各方的利益。