有限责任公司瑕疵股权转让法律问题研究

• 作 者: 毛水龙
• 发表日期: 2013年期
• 关键词: 瑕疵股权转让 出资瑕疵 合同效力 责任承担

股权转让是股东实现退出公司的方式之一。在现行公司法律制度框架下，股东瑕疵出资并不影响股东通过股权转让实现退出公司的目的。但瑕疵股权转让涉及到股东、公司、转让合同双方以及公司债权人等相关主体的利益，在责任规制上如何衡平各方主体的利益成为制度设计的难点。遗憾的是，2005年修正的新公司法对于瑕疵股权转让法律制度的规定并未有实质性的突破，仍然停留在对瑕疵出资的规制上。面对司法实践中因瑕疵股权转让而产生的诸多问题，如转让合同效力问题，出资责任的认定以及不同主体间如何承担责任，现行公司法并未明确规定，理论与实务中也存在较大的争议。本文以瑕疵股权转让的一则实例为切入点，通过实证研究，并结合公司法学基本原理，力图对瑕疵股权转让的影响要素、瑕疵股权转让合同效力认定以及瑕疵股权转让责任体系构建等问题进行研究。同时，在规制瑕疵出资上构建前端性的配套制度，如瑕疵补正机制、股东失权程序。第一章由一则案例引出瑕疵股权转让纠纷中存在的问题和争议，以确定下文论述的两大核心问题，即瑕疵股权转让合同效力和和责任承担体系的构建。后两节概述瑕疵股权的内涵以及类型，对一些特殊类型的瑕疵股权作出说明，并明晰其存在的问题。第二章论述资本制度对瑕疵股权产生的影响，出资瑕疵可能导致股东权利的丧失进而影响瑕疵股权转让，以及瑕疵股权取得和转让过程中善意原则的效用。第三章介绍瑕疵股权转让合同效力的各种学说，分析并提出瑕疵股权转让合同效力认定的基本思路。在认定瑕疵股权转让合同效力后，第四章提出了瑕疵股权转让的责任承担体系构建，明确在不同的主体之间适用不同的责任，并对因瑕疵股权而产生的不同种类责任适用情形作出界定。第五章介绍瑕疵股权转让的两种配套制度，瑕疵补正机制和失权程序的构建，从而在规制瑕疵股权转让上达到预防和救济相结合，息诉止争。