【摘 要】
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随着社会主义市场经济体系的建立和完善,我国经济发展迅速,企业成长方式日趋多元。无论是传统企业调整发展战略,还是新兴产业整合资源要素,通过资本市场实施并购重组,已经成为企业拓展新的市场,实现战略目标的重要途径和手段。并购重组在给企业带来发展机遇的同时也带来巨大挑战。为了防范信息不对称,降低投资风险,保护中小股东的权益,激励企业管理人员,业绩承诺机制已经为大多企业所应用。作为一种估值调整机制,业绩承诺
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随着社会主义市场经济体系的建立和完善,我国经济发展迅速,企业成长方式日趋多元。无论是传统企业调整发展战略,还是新兴产业整合资源要素,通过资本市场实施并购重组,已经成为企业拓展新的市场,实现战略目标的重要途径和手段。并购重组在给企业带来发展机遇的同时也带来巨大挑战。为了防范信息不对称,降低投资风险,保护中小股东的权益,激励企业管理人员,业绩承诺机制已经为大多企业所应用。作为一种估值调整机制,业绩承诺一定程度上可以帮助投资方规避并购风险,并激励管理层更好地保持经营能力。但在实践当中,随着业绩承诺应用案例的不断增加,业绩承诺的弊端日益显现,高估值高溢价高业绩承诺问题突出,业绩承诺无法兑现的比例也逐年上升,给并购企业和资本市场带来了诸多不良影响。在这样的背景下,本文选择了业绩承诺兑现问题比较严重的文化传媒行业,通过对大晟文化并购淘乐网络、中联传动和康曦影业三家公司的并购重组案例研究,分析了上市公司并购重组现状、业绩承诺兑现情况、业绩承诺难兑现的原因和业绩承诺失约的防范应对等方面内容。在学习总结文献的基础上,试图从并购方的视角,通过对业绩承诺协议方案的制定包括业绩承诺中目标设定、条款设计和补偿方式进行研究,分析业绩承诺完成情况,讨论归纳业绩承诺难兑现的原因,并给出相关目标选择、机制设计以及政策制定的建议。通过案例研究分析,本文认为:业绩承诺难以兑现,究其原因一方面是并购企业没有准确把握国家产业结构政策及市场形势,并根据自身和标的企业实际情况,合理配置资源,同时由于信息披露机制不健全、信号传输不流畅、评估方法不完善等问题,对标的企业做出的评估价值盲目偏高,导致业绩承诺目标值过高。另一方面,并购后的要素整合具有高度的系统性和繁琐性,政策环境、宏观经济、市场竞争、标的企业执行力等引发风险的潜在因素较多,往往导致实际业绩不达预期,业绩承诺难以兑现。对此,并购双方要根据企业长远战略目标,制定合理的战略路线,明确使用业绩承诺机制的动机,防范盲目制定高额业绩承诺的风险。在进行标的估值时,应当合理客观地对标的资产价值和未来发展能力进行评价,改进估值方法,合理确定并购价格,降低高溢价并购和高业绩承诺的发生概率,进而避免业绩承诺难兑现问题。另外,监管部门应对业绩承诺机制进行有效政策约束,加强监管,切实保护投资者的合法权益,维护资本市场的有效秩序,保证行业长期健康发展和整体经济的稳定运行。
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