【摘 要】
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近年来,并购重组在我国的资本市场上迅速发展,并购交易的规模与数量均呈现上涨趋势,业绩承诺在并购重组中的重要性也愈发凸显。业绩承诺的初衷是为了缓解并购过程中的信息不对称问题,保护处于信息劣势一方的利益,并向资本市场传达出一种标的资产未来经营状况良好的积极信号,从而使并购双方达到协同共赢的结果。然而,在此过程中,并购方因目标企业业绩承诺变脸而利益受损的现象频频出现,因此,并购方如何有效防范目标企业的业
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近年来,并购重组在我国的资本市场上迅速发展,并购交易的规模与数量均呈现上涨趋势,业绩承诺在并购重组中的重要性也愈发凸显。业绩承诺的初衷是为了缓解并购过程中的信息不对称问题,保护处于信息劣势一方的利益,并向资本市场传达出一种标的资产未来经营状况良好的积极信号,从而使并购双方达到协同共赢的结果。然而,在此过程中,并购方因目标企业业绩承诺变脸而利益受损的现象频频出现,因此,并购方如何有效防范目标企业的业绩承诺变脸,保护自身利益成了亟待解决的问题。通过对实务中目标企业业绩承诺变脸的梳理,本文总结出目标企业的业绩承诺变脸的两种情况,一种是承诺期内就无法完成业绩目标;另一种是承诺期内通过盈余管理等方式年年精准完成业绩目标,但承诺期满后立即变脸,业绩一落千丈。不论哪种情况,并购方及其股东的利益和企业信誉都会受到非常不利的影响,但第一种业绩承诺变脸的情况性质可能更为恶劣,承诺期内无法完成业绩目标,一方面意味着目标企业自身存在问题,另一方面也说明并购方在并购前对于目标企业未来发展前景判断失误,尽职调查信息的质量也有待提高。因此,本文重在研究第一种情况,即并购方未能有效防范目标企业承诺期内业绩变脸的经济后果和原因,在原因分析的基础上,给出针对性的防范建议,为并购方防范目标企业业绩承诺变脸提供参考和借鉴。本文基于信息不对称理论、信号传递理论和实物期权理论,以案例分析为研究方法,选取中水渔业并购新阳洲为案例,以并购方中水渔业为研究对象,以并购方对目标企业业绩承诺变脸的防范作为研究主线,主要研究业绩承诺变脸的第一种情况即新阳洲承诺期内业绩变脸发生时,中水渔业对新阳洲业绩承诺变脸防范不佳的经济后果及原因。从股价和财务业绩两个方面,讨论中水渔业对新阳洲业绩承诺变脸防范效果不理想而给自身带来的不利影响。本文通过对案例的具体分析,总结归纳了中水渔业对于新阳洲业绩承诺变脸防范效果不理想的三个原因:并购前的信息不对称导致中水渔业管理层决策谨慎性不足,并购过程中中水渔业过度依赖业绩补偿承诺,并购完成后对于新阳洲财务、文化和业务整合的效果远低于预期。基于前文的理论研究和案例分析,本文对于并购方防范目标企业业绩承诺变脸给出了以下建议:并购前保持应有的谨慎以合理甄别目标企业,对并购方而言,谨慎合理选择目标企业是防范目标企业业绩承诺变脸和切实保护上市公司全体股东利益的第一步,这能够从根本上避免由目标企业的业绩承诺变脸而给上市公司带来的损失。并购过程中并购方需理性看待业绩补偿承诺对自身利益的保护作用,业绩补偿承诺效用的实现有赖于并购方选择职业素养高的中介机构、业绩承诺目标的设定需符合目标企业实际情况。并购后需注重对目标企业财务、文化和业务方面的整合,通过向目标企业派驻财务人员、定期核查财务情况以及文化培训等方式提升并购后的整合效果。随着近年来业绩承诺的集中到期以及资本市场中业绩承诺变脸的频频发生,业绩承诺变脸成为目前亟待解决的问题,目前对业绩承诺的研究主要集中在业绩承诺的会计处理、业绩承诺与中小股东利益保护等方面,本文从变脸视角对业绩承诺进行研究具有一定创新性,有利于丰富业绩承诺的理论研究。此外,本文重点关注并购方,研究结论为并购重组中并购方的利益保护和防范目标企业的业绩承诺变脸提供了借鉴。
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