【摘 要】
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公司在采用股权性融资的过程中,常面临股权被摊薄、控制权旁落的风险。如何摆脱这一困境,一时成为公司治理中的难题。经过实践的探索,在双重股权结构中找到了答案。通过赋予符合资格的股东多倍于普通股股东的表决权,其则可兼顾控制权稳定与融资需求。但很显然,这一重要权利需要完善的制度进行规制,从而既发挥其自身效用,同时又能防止其侵害普通股股东的合法权益。当前我国除台湾证券交易所外,其他各交易所均已引入双重股权制
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公司在采用股权性融资的过程中,常面临股权被摊薄、控制权旁落的风险。如何摆脱这一困境,一时成为公司治理中的难题。经过实践的探索,在双重股权结构中找到了答案。通过赋予符合资格的股东多倍于普通股股东的表决权,其则可兼顾控制权稳定与融资需求。但很显然,这一重要权利需要完善的制度进行规制,从而既发挥其自身效用,同时又能防止其侵害普通股股东的合法权益。当前我国除台湾证券交易所外,其他各交易所均已引入双重股权制度。但是在各个交易所的《上市规则》中,对于股东特别表决权的规定尚不完善。因此亟需从理论上进行深入研究,以更好地完善我国股东特别表决权相关制度。文章主要采用文献分析、实证分析、比较分析等方法展开对股东特别表决权的研究。整体行文结构如下:文章第一部分主要针对研究所需的基础概念和依赖的法理价值进行分析。在界定了类别股、股权结构及项下的单一股权结构和双重股权结构、股东特别表决权等重要概念之后,围绕平等、效率、自由等取向分析股东特别表决权所具备的独特价值意义。文章第二部分着眼于目前我国已经引入双重股权结构的四大交易所的《上市规则》。在分析这一制度所依据的法律规定后,文章从发行人资格限制、特别表决权股东限制、表决权行使限制、普通股股东保障四个主要方面,全面详细地比较四大交易所制度规定上的差异,寻求彼此间的可借鉴经验。文章第三部分是延续第二部分的比较结果而来,主要讨论了股东特别表决权的相关争议。经过分析论证,在特别表决权股能否代持、时限型“日落条款”的法定化等问题,文章持否定态度。对于法人持有特别表决权股资格的问题,文章持肯定意见。同时对于特别表决权股东“重大贡献”的界定、特别表决权转让中“他人”的范畴等学者们尚未深究的问题,文章也科学充分地进行了论证说理。文章第四部分基于前述研究,主要从股东资格、股份转让、监管与信息披露以及法定保留事项等四个方面,对双重股权结构下的股东特别表决权制度规定提出完善建议。
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