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“控制股东”的概念在我国目前主要适用于学术领域,在现行的成文法中并没有明确的概念。正因为如此,没有统一的标准,此概念经常被等同于控股股东、主要股东及实际控制人等,很不规范。我国目前正处在经济转型的大背景下,许多公司存在股权集中的现象,在这些公司中则有着控制股东的存在。纵观各股份公司的治理模式,尽管都按法律规定设置了股东会、董事会、监事会以及公司经理等,但它们尚不能充分发挥各自足够的作用,控制股东在滥用控制权时,这些机构甚至成为了他们的提款机。我国现行的《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》等法律文件中,明确规定了控股股东以及实际控制人的概念,但并未就控制股东进行一系列相关义务、责任等做出明确具体的规定。现行的证监会所颁布的相关规章与意见并不能有效地起到震慑作用。综上,控制股东的界定与义务、责任的研究,对于减少和治理资本多数决被滥用的现象,完善对公司及其中小股东合法权益的保护,进一步改进公司独立法人人格制度,具有十分重要的意义。 本文使用制度比较研究、论文文献研究、实证案例分析研究以及历史考察研究等研究方法,主要对以下三部分进行探讨和研究,第一部分为控制股东概述,笔者对控制股东及相关概念的辨析、控制股东的特征探讨等方面作一论述。通过对比一系列既有联系又有差异的概念,讨论什么是控制股东,控制股东的主要特征等,然后进一步对控制股东的界定标准进行探讨和选择,同时对控制股东的存在样态作一梳理,为下一部分的论述以及相关实证问题提供理论铺垫。 第二部分主要研究控制股东的法律规制问题,分别探讨控制股东的义务基础及制度价值分析,以及分别论述控制股东的各种义务及相应责任。在本部分中笔者以从现象到原理,最后回到理论的应用的研究路线,从国内外制度对比及理论探讨为视角,研究控制股东在公平交易、竞业禁止、股权转让中、信息公开以等方面的责任与义务,试构建针对上述股东义务的相应的法律规制,意在为立法及相应实务操作中提供见解和理论,防范利益相关方和控制股东进行伤害公司及其他股东的不正当行为。 第三部分是对我国控制股东地位的探讨及相关制度的立法建议。笔者在前文所述的一系列关于控制股东之制度探讨的基础之上,通过借鉴和比较中外的不同规定及实务操作方式,试对我国目前成文法法中有关控制股东部分的规定提出完善建议,对立法中控制股东的概念分类界定标准等作一系统阐释,同时对于公司控制股东的民事、行政、刑事责任的归结做一浅议。