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吸引外资来华投资为中国改革开放以后之既定政策，法律与相关制度均应配合此政策，创造有利于吸引外资进入中国投资之法制环境;而目前跨国直接投资之方式中占主流地位者，则为跨国并购，占全球投资总量的80％。鉴于跨国并购在外资对中国之投资方式中比例偏低，明显不利于中国持续吸引外资来华以促进国民经济持续快速健康发展，相关主管机关在近年中出台许多法规与部门规章，期能透过这些规范，提供外资在中国进行并购更加有利之法制环境。 然而，在鼓励外资并购中国境内企业之际，亦不可忽视对利害关系人之保护以及维护国家经济安全，始能在享有外资并购境内企业带来的好处之际，同时将其可能造成之负面影响降至最低。故本文以此为出发点，探讨外资并购境内企业之法律规制中对于利害关系人以及国家经济安全之维护措施;在研究方法上，则以比较法为主要方式，整理出各立法例中相关制度之规范模式，以之对照中国现行立法之相关法律文件对于外资并购中对利害关系人以及国家经济安全之规定，研究相关规范所提供之保护是否周全，并提出完善现行相关规定之建议。 在本文之架构方面，第一部分为序论，说明本文之研究目的及动机、研究范围及方法以及名词解释;第二部分讨论外资并购境内企业对内部利害关系人——股东——之保护;第三部分探讨企业对另一种内部利害关系人——劳工——之保护;第四部份研究对企业外部利害关系人——债权人——之保护;第五部分则以维护国家经济安全为中心;第六部分为结论。 在股东保护之方面，区分为上市公司之要约收购与非要约收购两种外资并购方式探讨。于外资并购境内上市公司采取要约收购之方式时，各立法例均以在要约收购过程中平等对待股东为其最终关怀，并设有一定机构加以监管，以要求要约收购之当事人披露信息、课以目标公司之管理阶层一定义务为手段保护股东之目的;而中国各现行法律文件间之用语、观念与规定上仍存有落差，将来修法时应注意使其和谐一致，避免适用时产生困难。至于非采要约收购方式之外资并购，各立法例规制模式大体上相同，基本上以赋予股东同意权为核心，并以此要求进行并购之公司必须对其股东提供相关信息，以供其判断并购案对其权益之影响，从而决定是否同意该并购案，部分立法例并赋予异议股东股份收买请求权;而中国目前之相关立法，则需加强对于股东之信息披露，调和内国与跨国并购时股东同意权行使之落差，避免反对股东得凭借其异议权阻碍并购案之进行，而从中获取不正当之暴利，此外，宜引进异议股东股份收买请求权之制度，一方面保护少数股东之权益，一方面亦可使外资并购易于进行，达成目前鼓励跨国并购以吸引外资来华投资之政策。 对于劳工之保护，于个别劳工权益之方面，各立法例多明确以法律或以司法判决确立企业并购后雇主有无商定留用权与劳工有无拒绝留用权，然中国现行立法并未加以明确规范，本文认为将来修法时宜在法律中加以明文规定;而于企业并购后若产生大量解雇劳工之情形，各立法例在此情形均得适用大量解雇劳工保护程序，然中国现行规定大量解雇劳工保护程序所适用之对象过于狭隘，将来立法时应将大量解雇劳工之相关规定扩张适用于企业并购之情形、增加现行规定中对于劳工之程序性保障，并对于违法解雇或裁员之雇主课以更明确、更强烈之法律效果以保护劳工。 对债权人之保护方面，各立法例于企业并购中对债权人之保护程序为:1、通知或公告债权人;2、赋予债权人异议之权利;3、违反前述对债权人保障手续时，赋予债权人救济管道。中国现行相关规定对于债权人信息披露、公告方式与违反保护债权人规定之法律效果，各法律文件之具体规定并不一致，适用上容易滋生疑义，将来修法时应注意协调各相关规范中对债权人之规定，并调整目前公司法与相关外资并购规范文件间之矛盾。 其次，在国家经济安全维护方面，则分为三部分讨论。第一部分为对外资并购之监理，各国家或地区之立法对外资监理之态度并不相同，大体而言，已开发国家规范较为完整，发展中国家之限制一般较多;而在中国，由于外资并购境内企业后仍必须成立外商投资企业，故仍需适用现行外资企业中相关行业准入以及审批程序之规定;另外，《外国投资者并购境内企业暂行规定》设有垄断审查程序之规定，故适用该暂行规定进行外资并购而达到进行垄断审查标准者，即需依据相关规定进行垄断审查;此审查程序与前述审批程序同时并行，然现行法律规范并未协调两者应如何同时进行之方式与期间，将来修法时应针对此问题进行调整。第二部分为外国投资者之信息披露，各立法例均要求必须外国投资者必须披露相关信息，作为外资并购准驳之依据;中国则区分为外商投资企业之设立程序与外资并购之监理程序，现行各该相关规定对之分别要求提交不同文件，审批机关亦透过这些不同文件要求进行外资并购者披露不同信息，然现行规定中仍存有一些问题，本文认为，为确保进行外资并购者具有良好资信，应确立由专业机构出具资信证明之制度;另外，现行规范为避免外资采取杠杆融资之方式并购境内企业而限制外资并购后之付款方式与付款期间，本文认为并不妥当，因外资并购之对象若非国有企业，即无国有资产流失之问题，且欲避免杠杆融资收购，使并购者披露其融资方式并作为审批之准驳依据即可，现行规定可能造成外资并购谈判进行时的困难。第三部分讨论外资投资特定产业之限制，多数立法例均对外资进入特定产业设有限制，规范方式有以抽象规定为标准者，亦有以具体规定明确禁止或限制投资产业之类别者，本文认为以后者为妥;中国现行规定明确列出鼓励、限制、禁止与一般外国人投资产业之规范方式符合法律明确性，值得赞同，逐步减少审批环节之修法方向亦属正确，本文建议可区分鼓励、限制、禁止与一般外国人投资之产业，适用不同之审批程序与标准，一方面可减低主管机关之负担，另一方面亦得收缩短审批时程之效果。 最后，针对上述问题之通盘性解决，本文提出之建议为对公司法及其相关法规进行全面之修正，以完善公司并购中对于股东与债权人之保护，并使外资企业在组织法上与内资企业并轨，同样以公司法为其基础规范;此将有助于减少现行相关立法中内、外资适用不同规定所造成之种种问题，亦得以体现中国遵守作为WTO成员国遵守国民待遇原则之精神。另外，是否必须针对企业并购行为制定企业并购专法并使内、外资同样适用，本文认为短期内为因应相关法律文件难以全面配合修正之现实，制定专法或有其必要;然为保持各该法规之完整性，就长期而言，仍宜进行全面性的修法，使各规定回归各部门法，系较为妥当之做法。