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公司治理是近来法学界研究的热点问题之一，健全的公司治理有助于有效抵御各种风险，有利于保证公司管理在正常的轨道上进行。在国有商业银行改革当中，公司治理尤为重要，被认为是改革的核心。在全球经济一体化和金融创新层出不穷的时代背景下，面对加入世贸组织后更加激烈的竞争状态，我国银行业必须对此作出调整，这对我国国有商业银行的公司治理提出了新的要求。随着改革的深入，商业银行（包括原四大国有商业银行）的深层次问题逐渐暴露出来，如何提高银行的竞争力，如何使商业银行通过有效的改善公司治理水平而将制度创新转化为新的利润增长点，成为了一个有着重大理论意义和重大现实意义的课题，同时也具有一定的前瞻性。公司是各种利益的交汇处，我国创建和谐社会要求各种利益和谐相处，也必然要求在公司内部各种利益和谐共处。良好的公司内部治理为各种利益的和谐共存提供了制度上的安排。另外，经济法的基本理论也要求平衡协调各种社会利益，于是选取了这个题目作为论文课题。 本文分为五章来论述应如何改善我国国有商业商业银行公司内部治理。第一章首先论述了公司治理的一般理论，第二章介绍了国际上关于商业银行治理的指导原则和对我国国有商业银行治理的借鉴，第三章选取了几个有代表性的国家的商业银行公司内部治理的现状进行了实证研究，第四章就我国的商业银行的治理现状和问题进行了研究，第五章，以“利益相关者理论”为指引，针对我国国有商业银行公司内部治理问题提出了改善的建议。 第一章中主要是对国有商业银行公司基本理论进行了介绍，本章分为三个部分，第一部分介绍了公司治理的基本理论，研究了公司治理的基本概念，公司治理的结构体系，以及外部因素对公司治理的影响。公司治理从根本上说是公司为了谁而治理，一种是以股东利益为中心的“股东权益至上主义”观点，一种是以利益相关者利益为中心的“利益相关者理论”，本文采用的是“利益相关者理论”，公司治理可以分为内部治理和外部治理，公司内部治理要受外部治理的影响。第二部分介绍了商业银行公司治理的基本理论，界定了商业银行的基本概念以及商业银行治理的基本概念，论述了商业银行治理的特殊性。商业银行在不同国家的内涵不同，本文在此进行了对比研究，便于不同国家的商业银行治理进行比较，商业银行公司治理是公司治理的一种特殊的形式，有着不同于工商企业的公司治理特点:银行的经营特点使其具有金融脆弱性，银行的信息更加不对称，商业银行的利益相关人治理。第三部分研究了经济法基本原则对商业银行公司治理的指导，分别论述了平衡协调原则、社会本位原则以及责权利效相一致原则对商业银行公司内部治理的指导。 第二章介绍了国际上关于商业银行公司治理指导原则，分别介绍了《OECD公司治理准则》、《OECD国有企业公司治理指引》、OECD亚洲公司治理圆桌会议银行公司治理政策摘要、巴塞尔委员会《加强银行机构公司治理》、巴塞尔委员会《关于加强银行公司治理的指导意见》，然后通过对国际文件进行整理，得出了对我国国有商业银行治理的启示，即重视利益相关人的利益保护，加大利益相关人的董事的比例，实现公司的整体利益。 第三章对比研究了其他国家商业银行的治理模式，选取了德国商业银行、英美商业银行、韩国银行的治理模式作为研究对象，首先研究了德国商业银行的治理结构、英美模式下商业银行的治理模式，以及韩国商业银行的治理结构。最后写明了上述国家商业银行公司内部治理对我国商业银行治理的启示，即银行公司内部治理必须兼顾股东与利益相关者的利益，建立稳健有效的治理机制。 第四章研究了我国商业银行公司治理结构存在的现状和问题，分为三个部分。第一部分介绍了我国商业银行治理发展过程。将商业银行治理过程的历史阶段划分为计划经济体制下的国家银行的治理、企业化改革阶段银行的治理、全面进行商业化改革阶段的治理、股份制改造后的国有商业银行的治理的四个阶段，详细的介绍了我国国有商业银行改革的历史过程。第二部分介绍了我国国有商业银行治理结构形成的制度依据。分别从法律层面、规范性文件、其他内部文件三个层面上介绍了我国国有商业银行公司内部治理的制度依据。第三部分详细分析了国有商业银行的治理现状和存在的问题。同所有的国有企业一样，国有银行的产权主体是虚置的;董事会的独立性不强，缺乏职工代表，独立董事宽泛的提名权和简单的提名程序无法保证其独立性;监事会的专业化程度不高，也没有德国监事会的地位高，没有像董事会那样形成专门的委员会，外部监事的提名权归于股东，无法保证其独立性。 第五章分析了我国国有商业银行公司内部治理应如何改革，本章分为三个部分，第一部分研究了利益相关人治理的必然性，进一步介绍了“利益相关者理论”。利益相关者治理是历史发展的必然，可以克服“股东至上主义”在公司治理中的弊端。第二部分分析了“利益相关者理论”在我国法律制度中的表现，研究了利益相关人的利益及其法律保护，具体论述了职工利益及其法律保护，债权人利益及其法律保护，其他利益相关人及其利益保护。指出了在国有商业银行中利益相关人中的职工代表应该进入董事会，存款人等弱势利益相关者可由独立董事、外部监事来代表而不需再进入公司治理机构。第三部分针对性地提出了公司治理改革的建议:在利益相关者理论指导下保护利益相关人的利益，加强董事会的独立性，使其能够代表公司的各种利益相关者的利益，职工代表应进入董事会，规范独立董事的提名权限和提名程序;监事会应该下设专门委员会，以提高专业化，规范外部监事提名权和提名程序，加强其独立性，使其能够代表公司利益。 本文的创新之处在于论据新，收集了国际上关于银行公司治理的最新的指引性文件，并且广泛借鉴了管理学、经济学的研究成果，并结合我国关于国有商业银行公司治理的情况进行了对比研究;其次以经济法的基本原则为线索贯穿全文，对应然的国有商业银行公司内部治理结构做出指引;最后以国内现有的法制为基础，在广泛参考了国有商业银行的各种内部规范制度的基础上，进行法律价值层面的推理论证，根据“利益相关者理论”提出了改善国有商业银行公司内部治理的建议:加强董事会的独立性，使其能够代表公司的各种利益相关者的利益，职工代表应进入董事会，规范独立董事的提名权限和提名程序;监事会应该下设专门委员会，以提高专业化，规范外部监事提名权和提名程序，加强其独立性，使其能够代表公司利益。