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随着经济不断发展,资本市场日益成熟,外延式发展已经成为我国企业快速扩张的重要方式。在政府提出建立健全现代文化市场体系,传统企业转型升级,谋求快速发展的背景下,文化传媒企业相关的并购重组显著增加,然而文化传媒企业作为轻资产企业,并购交易中通常以收益法评估结果作为标的企业定价基础,导致并购后收购方形成巨额商誉,面临商誉减值风险问题。因此,探讨企业并购中商誉形成原因、影响商誉减值风险的因素以及商誉减值风险的防范措施,具有重要的现实研究意义。本文以联建光电并购分时传媒为例,研究对赌协议对收购方商誉减值风险的防范作用。首先,介绍了企业并购的基本流程,明确研究重点并购估值与对赌协议设计在并购谈判阶段的关键作用;然后,介绍了中国并购发展历程、目前A股市场商誉及商誉减值的基本现状和对赌协议应用情况;最后,从三个方面对联建光电并购分时传媒进行分析:(1)并购中导致联建光电形成巨额商誉的原因;(2)联建光电商誉减值风险的影响因素;(3)对赌协议防范联建光电商誉减值风险的机理。案例分析表明:(1)商誉形成方面,并购中对分时传媒估值方法的选择是联建光电商誉形成的基础,此外,分时传媒行业特征和市场并购溢价也会对联建光电的商誉规模产生影响;(2)在商誉减值方面,合并对价是否合理会对并购后联建光电商誉减值风险产生重要影响,交易完成后分时传媒的经营情况是影响商誉减值风险关键因素,此外业绩承诺完成情况也会对其产生影响;(3)在对赌协议防范联建光电商誉减值风险方面,业绩承诺可以降低标的企业并购后对赌期内的经营不确定性,业绩补偿方案和减值测试方案相互补充,可以在一定程度上防范收购方在对赌期内所面临的商誉减值风险,但不能防范由于标的企业业绩不达标对收购方带来的其他负面影响。为防范并购后收购方的商誉减减值风险,应注意以下几点:(1)并购文化传媒企业想要尽可能降低商誉减值风险,不仅需要在并购前下足功夫,还需重视并购后整合和被收购方的经营情况;(2)对标的企业估值时应选择合理的估值方法,从源头上控制商誉,降低商誉减值风险;(3)合理设置对赌协议条款是发挥其防范风险作用的基础。