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随着现代金融业的发展，“直接金融”呈现出取代“间接金融”地位的趋势，而资产证券化正是直接金融的一个重要类别。它曾被美国学者称为20世纪30年代以来最重要的金融产品之一。2005年4月20日，中国人民银行和中国银监会联合颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》，这标志着中国的资产证券化从理论探讨转向了实际运作。对资产证券化的法律问题进行深入研究，以为其提供完备的法律保障，无疑具有重大的理论和现实意义。 资产证券化最早起源于上个世纪70年代的美国，是指金融机构在其不具流动性的资产中，提出信用品质良好、具有同质性、未来可以产生现金收入的部分，如不动产抵押贷款、汽车贷款、信用卡应收账款等，由特定机构重新组合包装，并通过信用评等机构评定等级，再以此种债权为担保，发行证券募集资金，投资人则定期收取有价证券发行机构所支付的收益。 资产证券化有增加金融机构投资工具，促进金融资产流动性，改善金融机构的资产负债管理，将贷放市场及证券市场结合等优点，这使得资产证券化商品在欧美各国兴起，近年来也在亚洲各国流行。 资产证券化涉及发起人、特殊目的机构、信用评等机构、信用增级机构等多个法律主体，其中，特殊目的机构(Special Purpose Vehicle，简称SPV)作为隔离风险的工具，直接影响到资产证券化的成败，至为重要。在有证券化成文立法的国家和地区，SPV都是立法的重点，因而本文将以其为研究的中心。 SPV最重要的法律功能在于风险隔离，因而本文使用了分析法和比较法来研究其如何实现这一功能，包括SPV如何与发起人的破产风险相隔离及如何远离其自身的破产风险。在介绍美国、日本的相关立法以作借鉴的同时，本文结合出台不久的《信贷资产证券化试点管理办法》对我国相关法制环境进行了研究，发现因为法制环境的限制，我国的资产证券化业务未采用外国常用的公司形式，只允许在特殊目的信托的架构下运作。但由于公司形式SPV在证券发行、流通方面有着难以取代的优势，从我国资产证券化的长期发展来看，设立公司形式SPV应是未来的主流。本文认为，随着新《公司法》的实行，设立公司形式SPV的部分法律障碍已经消除，相关法制环境日趋成熟。但同时，由于资产证券化在我国是一种全新的尝