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2005年12月31日我国证监会公布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》,标志着我国上市公司规范的股权激励制度正式开始实施。股权激励通过使经理人持有一定比例的股份,使其享受公司的增值收益,避免由于与所有者目标不一致引发的冲突,而更多的去关心公司的长期经营状况。国外理论研究和实践经验表明,股权激励有效性取决于公司治理机制是否健全。众所周知,我国经济处于转型之中,公司内外部治理机制尚不健全。那么,我国上市公司实施股权激励是否能达到预期效果?股权激励会导致什么样的负效应?这些问题成为人们关注的焦点。本文以国美电器为例研究了股权激励的负效应,分析股权激励怎样会沦为管理层牟取私利的手段。通过将国美电器股权激励授权对象范围、行权价格的确定、行权条件、出台的时机与制定程序等方面与苏宁电器的进行比较分析,并从推出股权激励时点的前后两年的盈利能力、偿债能力、市场占有率、股价、基本每股收益及稀释每股收益等各项财务指标和非财务指标的对比分析,本文研究发现,相对于苏宁电器,国美电器股权激励授权对象范围要更集中于高管层；行权价格的确定过低,股价很容易变可达到要求的1.9元每股；行权条件制定的过于宽松,达不到激励的效果；出台的时机与制定程序过于草率,出台的时机选择也不合理。国美电器股权激励时点的前后两年国美电器并没有得到很大的发展。研究结果表明,当相关公司治理机制不健全时,股权激励容易沦为管理层汲取私利的手段。本文研究结论意味着,要想充分发挥股权激励的积极效应,避免消极效应,除了要合理设计股权激励方案外,更应该建立健全内外部监督机制、优化公司治理结构与完善职业经理人市场等因素。