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股东权(shareholder’s rights)，从狭义上而言，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。随着现代公司制度的建立，股东权也随着公司，特别是公司组织制度的发展而变化，与公司法人财产权保持着动态平衡。我国的第一部《公司法》是在建立社会主义市场经济过程中，承认商品与利润的基础上出台的。因此，它已经大胆地参考并吸收了英美法和大陆法中有关公司法的规定。但是，由于我国在政治、经济体制上处于转轨时期，公司法的有些规定不可避免地表现出不完整性和含糊性，从而导致了广大股东，特别是中小股东的合法权益，在遭受不公平损害时得不到应有的法律救济。因此，通过完善相关的法律制度来保护股东权便显得格外重要。 本文拟以股东权保护为主线，探讨与股东权保护密切相关的几个较为重要的法律问题。 本文正文部分从结构上共分为四个部分： 首先，本文探讨有关股东权的发展及性质等内容。文中指出，股东权就像法人财产权一样，是社会经济结构发展到一定程度建立起现代公司制度的产物，它与法人财产权是一对相伴而生并且不断变化的权利，变化中的公司法把两者维持在互相依存、相互制约、动态平衡的状态。股东权内容具有综合性，既有财产权，又有非财产权，既有收益请求权，又有事务决策权，甚至还有诉讼权。因此它既不是所有权，也不是债权，而是兼具财产权和人身非财产权内容的一种特殊权利，即通常所说的社员权。在公司制度中，按照诚实信用原则，任何股东都要以善意的方式行使其权利，不得损害公司和其他股东的利益。 接着，本文主张应健全股东大会的运作机制来保护股东权。本文强调指出，公司法在赋予股东请求召集临时股东大会权利的同时，还应赋予股东直接召集临时股东大会的权利。通过完善表决权制度，来避免或减少多数股东滥用资本多数决原则。我国公司法应基于保护小股东免受大股东侵害的理念，规定股东在选举董事和监事时可采取累积投票制。为制衡大股东滥用权利，保护持不同意见的小股东的利益，我国公司法应赋予少数股股东在特定情形下享有股份收买请求权，并且完善股东大会决议的无效和撤销程序制度。总之，在健全和完善股东大会的运作机制时，应充分考虑公司运作效率和安全的关系。在股东之间、股东对董事会、董事会对经理、监事会对董事会和经理都形成有效的权力制衡，从而减少乃至杜绝滥权行为，确保公司的长期健康发展，真正维护股东的合法权益。 再者，本文指出应该完善董事的义务来保护股东权。一般而言，公司的成功与否与公司管理机构的经营好坏密切相关。实际上，作为公司的业务执行和经营意思决定者，董事在行使职权时，如不能妥善履行相关义务，就有可能损害股东的合法权益。本文指出，应该完善公司董事的注意义务(duty ofcare)，可要求董事在行使其权利或履行其义务时，必须以一个合理的、谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。同时，董事应该履行忠实义务(duty ofloyalty)，禁止董事篡夺公司机会进行谋利。如果董事篡夺公司机会，公司可以向法院提起诉讼，要求把董事因利用该机会所取得的收入、利润、租金收归公司所有。如果董事利用公司机会给公司造成损失，或公司所取得的收入小于其给公司造成的损失，则应对公司负赔偿责任。 最后，本文强调指出我国应建立股东派生诉讼制度。本文先从股东派生诉讼的起源与发展入手，指出股东派生诉权由公司的原始诉权派生而来，其同时具有代位性和代表性。进而又对股东派生诉讼和股东直接诉讼以及股东派生诉讼和共同诉讼加以区别。本文指出，股东派生诉讼适用的纠纷形态，在一定程度上是实体问题。但由于可能影响到法院对原告股东提起的代表诉讼的审查受理等一系列程序上的问题，因而这一问题也具有一定的程序法意义。本文认为，鉴于公司在股东派生诉讼中怠于诉讼，故其在诉讼中不可能主张权利而成为原告，也不应成为被告或第三人，即公司不应成为股东派生诉讼中的当事人。由于我国现行诉讼制度中没有涉及完整的股东派生诉讼制度，故而在司法实践中，将造成一定馄乱。因此，我国现行法律应该对股东派生诉讼进行立法完善，确立股东派生诉讼制度，并对股东派生诉讼原告的主体资格、被告的主体资格、股东派生诉讼的权利主体和股东诉讼权利的限制，以及诉讼费用的承担等作出相关的规定。