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随着我国资本市场越来越快的发展，股权激励已经是许多企业留住人才、集聚人才和管理人才的首选方法。本文主要目的是通过研究公司治理对股权激励选择方式的影响，根据公司治理的不同情况有针对性的选择不同的股权激励方式。本文采用规范分析和实证研究的方法，本文选择沪深两市A股2006-2011年进行股权激励的上市公司作为研究对象，经过数据筛选，共获得287个样本，将定性分析与定量分析相结合,探索公司治理对股权激励方式选择的影响因素,并提出对策，为促进我国股权激励理论和实践的发展提供依据。首先，对国内外关于公司治理和股权激励的相关文献进行了综述，在吸收国内外学者研究的精华和总结其研究不足的基础上，提出了本文的研究契机。界定了公司治理和几种常用的股权激励方式的概念；阐述了公司治理的模式及股权激励的相关理论，为进一步研究进行了理论铺垫。其次，分析了公司治理和股权激励在我国的发展历程和现状，并对公司治理对股权激励方式选择的影响进行定性分析，为实证研究提供理论依据。再次，对公司治理对股权激励方式选择的影响进行了实证分析，在提出研究假设的基础上，运用Logit回归模型进行实证检验。实证结果表明：终极控制人为国有性质时，企业倾向于选择股票期权；股权集中度和董事长/总经理两职合一对企业进行股权激励方式的选择没有影响；独立董事比例大的公司，在进行股权激励的时候，倾向于选择限制性股票；流通股比例大的公司更倾向于选择限制性股票；董事会会议次数较多的公司，倾向于选择股票期权；董事会规模较大的公司倾向于选择限制性股票。最后，提出优化我国股权激励方式选择的对策。依据实证分析的结论，提出了我国企业应该在选择股权激励方式时注意的问题和优化措施。