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由于多种历史因素，我国有不少早期上市公司，是由集团公司从其经营性资产中，分拆部分盈利性高的优质资产进行的上市，即“部分改制上市”。这种上市方式为上市公司的规范运作带来了不少问题：母公司与子公司之间的关联交易难以杜绝，形成虚假业绩，上市公司违规为控股股东提供担保、控股股东违规挪用上市公司资金，侵害中小股东权益等现象普遍，给中国资本市场带来了众多问题。2004年以来，TCL集团、武钢集团等公司先后通过其下属的上市公司平台实现整体上市，开启了我国资本市场整体上市的先河。在股权分置时期，整体上市还只是以个案形式存在；而随着中国股市进入全流通时代，集团公司掀起了整体上市的热潮。
从理论上讲，整体上市有利于消除关联交易，降低企业与市场的交易成本，有利于提升市场的资源配置和产业整合功能，提高市场运行效率与运行质量。作为金融创新方式之一的整体上市，已成为了解决国内资本市场积弊问题的有效方法，被管理层和社会公众寄予了厚望。
企业整体上市的理想效果是实现多方的共赢。本文主要探讨资本市场整体上市的相关问题，有很强的现实意义。本文的重点是试图通过对整体上市的研究，紧紧抓住整体上市过程中的主要利益双方(大股东、中小股东)的财富变化，来判断中小股东的利益是受到保护还是遭受侵害，并分析整体上市的最终的效果，是否利益各方能够实现理想中的共赢。有研究表明，在大股东发起的整体上市中，由于大股东的主导地位，其行为偏向自身利益最大化，可能会采用一些隐蔽的手段侵害目标公司小股东的利益。
本文通过引入大股东追求控制权私人收益的概念，结合我国证券市场上股权分置改革的历史背景，以“上港集团”的整体上市案例作为研究主体。在对“上港集团”整体上市背景、方案介绍的基础上，分析了政府主导下的企业合并与公司治理之间的关系。通过对换股比例、现金选择权、财务数据比较等内容的分析，探讨整体上市过程中，大股东的行为动因，以及目标公司小股东的利益得失。从中，我们发现在大股东完全控制下的企业整体上市，虽然长远来看有利于企业的发展，但是短期内并没有实现合并的协同效应，而是将流通股股东的财富一定程度上转移到了大股东手中。流通股股东由于缺乏足够的信息和专业知识，虽然有了一次用手投票的机会，却很难实现自身利益的最大化；而非流通股东有制定方案的主导权，可以通过整体上市来获取控制权私人收益。而当地政府充当了大股东角色时，这种财富转移进一步反映了对控制权私人收益的追求。与此同时，由于我国的相关监管机制和相关的法律法规相对滞后，目标公司小股东的利益并不能得到十分有效的保护，小股东在整体上市中可能会承担了不少的隐性损失。