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MBO(Management Buy Outs)是美国80年代兼并浪潮中涌现出来的一种通过融资来完成并购的方式，译为“管理层融资收购”。它在中国的迅速发展主要是基于国有企业改革现状这一大背景。有人认为，MBO将成为解决上市公司产权结构不合理难题的一种主流模式，为解决国有企业所有者缺位、产权不清、产权结构不合理、国有股难以退出等历史问题提供了一条思路，并且把MBO作为与外资购并、民营企业收购并列为三大“国退民进”方式之一。但是由于中国推行MBO具有先天不足，先有实践、后有理论，先做游戏、后定规则，既涉及意识形态又卷入重大利益分配冲突，存在不少较严重的问题。当前我国实施的MBO中大都采用每股净资产作为定价依据，该定价方法缺乏合理性，造成了国有资产的流失，损害了中小股东的利益。针对这种现状，本文通过研究各种价值评估方法，提出了综合目标企业现有业务创利能力和MBO后的期权价值，形成全面地企业价值，将企业价值作为价格的参考，在谈判过程中引入招投标规则的股转让机制，最终确认MBO实际价格这一崭新的定价思路。全文分六个部分；
第一部分是引言部分。简要介绍了本文的研究背景、研究目的和研究意义。
第二部分是对管理层收购的概述。讲述了MBO的涵义、特点；回顾了国内外管理层收购的发展过程；论述了管理层收购对上市公司的作用和对我国企业的特殊意义。
第三部分企业价值评估的方法的介绍。分析了企业价值的内涵，介绍了目前评估理论界的常用的几种评估方法，并对各种评估方法进行了评价。
第四部分探讨我国MBO定价的现状及问题。从选取依据、参与者、中介机构、管理层贡献问题以及收购方式几方面分析比较了国内外管理层收购定价方法的差异。之后，对我国上市公司管理层收购中存在的问题进行分析，着重分析了定价基准、中介机构、管理层历史贡献、谈判机制、法律法规等五个方面的问题。
第五部分也是本篇文章的中心内容，我国上市公司管理层收购定价问题的解决措施。在这部分内容中，本文结合我国上市公司的特殊环境，提出了我国管理层收购的定价模型和定价程序。1、我国管理层收购中企业价值应该包括企业现有业务价值和期权价值量部分，管理层历史贡献不应该作为定价基准的影响因素，分别采用未来自由现金贴现法和期权价值法计算以上两部分价值。2、对于管理层收购定价程序，必须改变目前这种政府主导，再中介机构评估出企业净资产价值的基础上，由政府和管理层的单边博弈产生最后的价格的定价程序，应该让管理层收购定价市场化，构建一个由政府、产权交易市场、资产评估机构独立估价、监督机构尽责监督、多个买方博弈的市场定价程序。最后，选取美乐公司MBO案例做研究，用新模型计算企业价值并提出收购方案。
第六部分是本文的结论和有待进一步商榷的问题。