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随着经济的日益发展，人力资本的价值已越来越受到重视，股票期权制度作为一种激励经营者长期努力工作的薪酬机制，在完善的公司法、证券法、税法、会计准则等相关法律法规的规范下，在西方尤其是美国得到了普遍的应用和认可。美国是最早实行股票期权制度的国家，对股票期权的法律规制已涉及到股票来源、信息披露、会计准则、税法等各方面，形成了以美国《国内税收法则》为核心，辅之以公司法、证券法、会计准则的法规体系。日本和法国在股票期权立法方面也相对比较完善，在部门法中对其进行了专门的规定。20世纪70年代到80年代中期，英国、荷兰、瑞士、爱尔兰等欧洲国家也纷纷在其《公司法》或其他专门法规中对公司股票期权制度进行了相应的立法。我国股票期权制度起步较晚，20世纪90年代初才开始引入股票期权制度，深圳万科是第一个股票期权的试点，但并非真正意义上的股票期权，甚至出现了“南橘北枳”的现象。经过学者们的分析研究，原因在于我国没有建立一套完整的股票期权的法律体系，导致这一制度在我国还未能充分发挥其作用。因此，修改现有的法律法规，建立相关配套的法规体制，已成了发展我国股票期权制度的首要任务。
本文以股票期权制度立法的基本理论为出发点，以对我国股票期权制度立法现状和制度构建为主要内容，分为六个部分进行了论述：
第一部分，绪论。包括四个方面的内容：一是问题的提出；二是有关股票期权立法问题的文献综述；三是研究内容与方法；四是研究的目的和意义。通过绪论部分的介绍与分析，笔者认为股票期权制度的立法问题是一个值得研究的真问题，它既有理论研究价值，又极具实践意义。但目前国内学者对这个问题的研究主要集中于对其法律性质的分析上，对股票期权制度的立法现状及如何构建的问题研究的还不够全面。因此，笔者除深入探讨股票期权制度立法现状外，还就股票期权制度在立法上存在的问题提出建议；在制度构建方面则主要采用比较研究的方法，通过借鉴美国的相关制度，并结合我国国情，提出自己的观点。
第二部分，股票期权制度立法的基本理论。这一部分主要是对股票期权制度立法的基本理论进行探讨和分析。首先笔者在对学者们股票期权的概念分析基础上，给出了一个比较全面、‘科学的股票期权的概念表述，即股票期权是指公司所有者为激励经营者(经理人)，按约定价格、约定数量、约定时间、约定的条件授予经营者(经理人)购买本公司股票的权利的一种激励制度。这种权利是一种选择权，可以行使，也可以不行使。对这一概念界定的基础上，笔者从五个方面阐述了股票期权的法律特征，即权利主体的特定性，权利客体仍是权利，股票期权具有无偿性，股票期权具有非流通性，股票期权具有时效性。在此基础上，笔者分别从理论和现实两个角度对股票期权立法的依据进行了论述。股票期权立法的理论依据包括三个方面：民法之委托代理理论，公司法之公司治理结构理论，经济法之利益相关者理论。股票期权立法的现实依据包括四个方面的内容，即有效降低公司的委托代理成本，克服企业经理层人员的短期行为，减少企业现金支出，长期促进企业的稳定并不断招贤纳士。
第三部分，我国股票期权制度立法现状检视。这一部分笔者在分析论述了股票期权立法基本理论的基础上，为第五部分的立法完善打下基础。笔者首先对我国现行立法现状进行了概览，使读者能对我国股票期权立法现状有一定的了解。然后笔者分别从股票期权取得，股票期权行使和股票期权消灭三个视角来对现行立法进行评析。在法条上分析指出我国目前在公司法、证券法、税法等部门法中对股票期权制度已作了较为全面规定，并在此基础上指出了立法规制中仍存在的缺失，尤其是劳动法和会计法对股票期权的规制仍是一片空白，需要加以补充和修改。
第四部分，外国股票期权制度的立法及其启示。笔者首先对外国股票期权制度立法进行了概览，介绍了美国、英国、德国、日本等国的立法现状。由于美国是股票期权制度的发源地，也是股票期权制度发展最完备的国家，因此笔者着重从股票期权取得，股票期权行使和股票期权消灭三个角度详细介绍了美国股票期权制度的立法现状，对其进行了优势分析，并结合我国的实际情况，探讨了美国股票期权制度立法对我国的启示。笔者指出我们必须在借鉴国外经验的同时，努力修改和完善现有的法律法规体系，在建立有效的公司治理、规范资本市场的前提下，选择具有条件的企业进行试点，稳步推进股票期权制度。
第五部分完善我国股票期权制度的立法建议。这一部分的研究以第三部分内容为基础，提出笔者对我国股票期权立法的些许建议。首先笔者提出了完善股票期权制度的立法思路，给出了完善股票期权制度应遵循的立法原则，即公平性原则和有效性原则。在此基础上，笔者分别从股票期权取得，股票期权行使和股票期权消灭三个视角，在公司法、证券法、税法、劳动法和会计法上分别提出笔者的拙见。笔者希望通过以上几个方面对股票期权制度立法做出的完善建议，能够促进股票期权成为推动公司发展的一种独特的长期激励手段，在中国更好地发展。
第六部分结论。这部分是对本文的一个总结，股票期权激励机制产生于美国，美国有成熟发达的资本市场、经理人市场、完善的公司治理结构和法律法规体系，这些都强有力地支撑着股票期权的顺利实施。我们欲将一成熟市场经济国家的制度成功借鉴到我国这样尚在“转型时期的市场经济国家，就必须仔细研究其存在和有效发挥作用的本土环境和现有资源，否则就可能有“南桔北积”的危险，因此正确认识我国股票期权制度的立法现状及存在的不足，并对其加以修改和完善是股票期权制度在我国健康发展的必须条件，今后应当重点加以研究。