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在影响上市公司经营绩效因素的研究中，对公司治理结构的分析是国内外学者近些年来的研究热点。良好的公司治理是公司价值的基础，是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者和其他利益相关者、保证资本市场健康运行的保障。对公司治理结构的研究，无论是对上市公司自身、投资者还是政府监管部门，都有着重大的意义。但是国际理论界和实务界对于如何建立有效的公司治理结构并未达成统一意见，这是因为各国经济体制、制度环境、法律法规及经济发展状况存在很大差异，对公司治理结构有着不同的要求。因此，虽然国外学者在公司治理方面已做出大量研究并取得丰硕成果，但想要寻找适合中国国情的治理结构并不能简单套用国外的模式。本文以国内上市公司为样本，研究公司治理问题，旨在寻找一套适合国内企业的有效治理机制。 从逻辑上来说，公司治理结构与公司绩效之间并非是直接关系。不同的内部治理结构会有着不同的管理层行为，进而有着不同的经营效果。为进一步理解治理结构如何作用于公司绩效，应该首先研究公司治理结构对公司管理层管理行为的影响。本文在研究公司内部治理结构如何影响公司绩效的同时将盈余管理行为也作为一项研究内容，一方面是因为盈余管理行为作为一种重要的管理层行为，影响了公司的经营绩效和长远发展。另一方面盈余管理行为使得公司会计业绩的真实可靠性受到质疑，当采用公司会计业绩衡量公司绩效时，对于内部治理结构与公司绩效相关性的研究就不再可靠。因此，本文的实证研究分为两部分:首先对公司内部治理结构如何影响管理层盈余管理行为进行了研究，寻求提高我国上市公司会计信息质量的有效途径，以达到保护所有者、债权人和潜在投资者利益的目的;然后从会计业绩中剔除了盈余管理行为对会计业绩的人为放大或缩减效果，以得到的更为真实客观的业绩衡量公司的经营绩效，研究内部治理结构对其的影响，以寻求一种更有效率、更有利于企业长期发展的公司治理模式。 本文回顾了以往的公司治理相关研究文献，在阐述公司治理和盈余管理基本理论的基础上，以2008-2009年深沪两市的制造业公司为研究样本，利用统计软件SPSS13.0，采用描述性统计和线性回归的方法进行了实证研究。首先以修正的横截面琼斯模型估计出盈余管理的程度，以此作为被解释变量，以公司内部治理结构四个维度的量化指标为解释变量，研究公司治理与盈余管理程度的相关性;然后以经过盈余管理的度量指标——可控性应计利润调整后的总资产收益率作被解释变量，研究公司内部治理结构与公司绩效的关系。实证分析得出结论如下:1.股权集中度的增加会提高我国上市公司盈余管理的程度，但总体来看也会对经营绩效有正面影响，我国现阶段应确保一定的股权集中度;股权制衡度没有起到应有的制衡作用;国有控股的上市公司虽然盈余管理程度较低，但是绩效也显著较低，应该进一步推动国有股减持。2.大规模董事会可以提高会计信息质量，但是对经营业绩没有显著影响，应进一步加强董事会的监督管理功能;独立董事制度未能发挥应有的职能;两职分离有助于减少盈余管理，可以提高会计信息质量;3.监事会未能有效抑制上市公司盈余管理行为，也没有对经营业绩产生正面影响，监事会制度有待改进;4.高管薪酬对管理层起到了很好的激励作用，有助于提高经营业绩，但是基于会计业绩的薪酬制度会导致盈余管理;高管持股激励效果尚不明显。 本文各章节主要内容如下:第一部分是导论，阐述本文的研究背景和意义，提出本文将研究的内容、方法和创新之处;第二部分是相关文献回顾，通过对已有文献的回顾和梳理，掌握公司内部治理结构研究的最新成果;第三部分是理论基础，介绍公司治理和盈余管理的内涵和基础理论;第四部分采用多元回归模型分析公司内部治理结构对盈余管理的影响;第五部分则研究公司内部治理结构对公司绩效的影响，用与第四部分相同的特征变量作自变量，用剔除盈余管理影响后的会计利润作为因变量，进行多元回归分析;第六部分总结主要研究结论，提出通过改善我国上市公司治理机制从而改善公司经营效率的政策性建议。 本文的主要创新点: 1.在研究内部治理结构和公司绩效的相关性的同时考虑治理结构如何作用于公司盈余管理行为。在剔除盈余管理对于公司绩效的影响后再研究治理结构和绩效的关系，从而能够用真实的财务业绩来衡量公司绩效，得出更为可靠的相关关系。 2.研究变量较多。从现有的研究来看，对于公司内部治理结构的实证研究，多局限于单一方面，并不能全面反映公司内部治理结构的真实效应。本文在公司内部治理结构指标的选取上力求全面，在参考国内外大量文献的基础上，选取了多个变量，构建一个较为完整的模型，系统考查了公司内部治理因素对盈余管理行为和公司绩效的影响，避免了已有研究只关注公司内部治理某一方面因素而遗漏变量的问题，得到的结论更为全面。 3.样本数量较大。本文以2008-2009年深沪上市公司制造业公司为初选样本，经筛选后最终得到公司年混合数据样本1355个。