有限责任公司股东优先购买权问题研究

• 作 者: 宋雪迎
• 出 处: 吉林财经大学
• 发表日期: 2019年01期
• 关键词: 有限责任公司 股东优先购买权 公司章程 同等条件

有限责任公司作为市场经济的重要企业类型,其健康发展给市场经济注入新的活力。有限责任公司具有人合性和资合性的两大特点,凭借其低成本、高效率、易管理等优势,给众多有限责任公司的投资人带来了可观的经济利益。但是,高收益的背后往往存在着高风险,市场经济瞬息万变的特性决定了公司运营不可能一帆风顺。公司经营过程中难免会有股东选择退出公司,股权交易也随之增多。我国新《公司法》第72条第2款和第3款对股东优先购买权行使的条件进行了规定。然而,我国现行立法对于股权转让的规定还不尽完善,股权转让在实践中暴露出了很多问题,尤其是在股东行使优先购买权的过程中衍生出了一系列的纠纷。立法以及司法解释中缺乏对于损害优先购买权合同的效力等问题的规定,因此制度设计的不足衍生出了股权转让交易中一系列负面问题,不仅损害股权转让中当事人的合法利益,同时给司法审判也带来了不少困扰。我国对于股权转让制度的研究尚处于初步探索阶段,股东在转让股权的过程中仍存在诸多问题,同时由于立法的缺憾,也造成了司法实践中处理股权转让纠纷“同案不同判”的结果。因此,完善关于股东优先购买权的制度具有必要性和紧迫性。本文通过简述股东优先购买权的权利来源进行阐述,了解股东优先购买权的行使条件,并对股东优先购买权的权利限制进行分析,采用案例结合的方法,分析司法实践中采用恶意串通、增资扩股等虚构股权购买的“同等条件”问题,并利用比较分析的方法,对比美国等国家的有限责任公司股东优先购买权制度,从中总结相关的经验,从立法中关于主体资格问题、“同等条件”界定、公司章程规定、股东优先购买权容易发展成为定价机制等方面详细阐述股东优先购买权存在的问题,最后从主体资格、优化立法模式、“同等条件”认定、章程规定等方面提出切实的解决对策,为我国股东优先购买权制度以及公司制度的完善提供有益的建议。