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随着现代公司组织结构的增多,委托代理关系向多极化方向发展。为了有效约束代理人的自利行为,降低代理成本,提高公司治理效率,在公司治理中设计一套完善的约束和激励机制是关键。其中,激励机制不仅是公司治理的重要内容,也是公司增强竞争力和提高经营业绩的必要条件。本文拟从公司治理和激励机制的理论入手,阐明激励机制在公司治理中的重要作用,通过对比国外公司治理激励机制的经验,审视我国现有立法及其配套机制存在的缺陷,力图通过法学和经济学的综合分析方法,对我国公司治理激励机制的系统构建提出建议。本文主要分为五部分:第一部分,公司治理与激励机制。激励机制与约束机制是公司治理的“双翼”,缺一不可。本部分在对公司治理的概念进行梳理的基础上,重点阐述激励机制在公司治理中的作用及其重要意义。第二部分,公司治理激励理论分析。在介绍激励理论沿革的基础上,对激励机制的理论基础:行为科学理论——期望理论、人力资本产权理论和委托——代理理论和激励相容契约理论进行了分析;从而明确了公司治理激励机制的内容,实施主体和实施对象。第三部分,外国公司治理激励机制考察与借鉴。通过对世界两种主要公司治理模式——英美模式和德日模式下的公司治理激励机制的考察,认为薪酬激励制度、独立董事、监事的激励制度、公司董事、高级管理人员责任保险制度、经理人市场评估机制以及证券市场机制对于我国公司治理激励机制的设计具有借鉴意义。第四部分,我国公司治理激励机制现状检讨。通过罗列我国公司治理激励机制的相关规定,分析了我国公司治理激励机制的产生机制,薪酬激励具体制度,董事、高级管理人员责任保险制度,以及独立董事、监事激励机制存在的缺陷,并进行了原因分析。第五部分,对我国公司治理激励机制的立法完善建议。主张应从我国具体国情出发,同时借鉴国外公司治理激励机制的经验,通过完善绩效评估标准,加强薪酬委员会的独立性建设,建立健全年薪制,股票期权制,董事、高级管理人员责任保险制度,以及独立董事、监事激励机制,进一步完善我国公司治理激励机制。