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公司并购通常是Merger(兼并)与Acquisition(收购)的合称,一般缩写为“M&A”,其实质是一种企业控制权的转移活动。股东是股份公司或有限责任公司存在的基础和核心要素,是股权的主体,他们对公司所享有的权利和义务是与其持有的公司股份成正比的。由于各股东出资额的不同,形成了控股股东和少数股东的划分。各国公司法基本上都采用了实质性标准来界定控股股东与少数股东。少数股东与控股股东拥有同等的法律地位,都享有公司法和公司章程所规定的内容相同的股东权。但由于少数股东较为分散,所持有的股份额较少,对公司的经营管理决策影响力和控制力较小,处于劣势地位。因此如何协调好控股股东与小股东之间的关系,保障弱势小股东不被侵犯成为现代公司管理必须解决的问题。
股东权平等原则和“资本多数决”原则导致了实质上的不平等。这不仅侵害了少数股东和公司的利益,也违背了公司所应承担的社会义务,甚至还会破坏市场经济所必须的经济秩序和道德秩序。因此,针对目前中国少数股东保护制度的不完善,应该通过科学的程序设计制定适合中国实际情况的法律法规,为信息披露制度、异议股东行使权利和控股股东的诚信义务提供可靠的保障。最后,笔者从信息披露制度、异议股东股份回购请求权和控股股东诚信义务等三方面对中国公司并购中少数股东权益保护的现状及有关法律法规进行了研究分析,得出:虽然中国在保护并购中小股东利益方面的立法上有了明显的发展,但由于少数股东在公司中的固有弱者地位加上中国《公司法》、《证券法》及其它相关立法仍偏重于政企分权,许多规定过于原则、简单,涉及的范围也过于狭窄,致使对现实中公司的设立、运行本应起到的规范作用流于形式,股东权益保障机制还相当缺乏和薄弱,使得中国在日益发展的市场经济的框架内,少数股东在公司并购中的弱者地位日渐突出。因此,为了更好地保护少数股东的权益,维持市场交易安全,笔者建议中国应通过在信息披露制度、异议股东股份回购请求权制度和控股股东诚信义务制度等三方面立法的改进与完善来加强公司并购中对少数股东权益的保护。