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公司合并是公司在正常运作过程中经常出现的一种商业活动。在激烈的市场竞争中,其也是公司迅速发展壮大的有效途径之一,如联想与IBM的合并,吉利集团与沃尔沃的并购等都是成功典型。当前,在市场经济稳步推进的背景之下,中小企业不断崛起,行业之间竞争越来越激烈,扩大规模,争夺市场是企业生存下去的重要途径。受我国特殊国情的影响,我国民营企业发展较晚,又处于市场经济运行的探索期,公司合并制度起步较晚,有关公司合并的相关法律法规极不完善,尤其是涉及股东利益保护的规定问题诸多。因此,就现行的法律法规而言,对于股东利益的保护,尤其是中小股东利益的保护,已成为了我国公司合并过程中急需解决的一大问题。在这种背景之下,公司立法已经将改善落后的股东利益保护机制视为了发展的方向。笔者通过本论文的撰写,旨在进一步探讨阐述我国公司合并中中小股东利益保护制度的相关问题,并提出进一步的完善措施。本论文主要包括四个方面的内容:第一部分为公司合并理论,该部分主要阐述了公司合并的基本理论,论述了公司合并的概念、基本特征以及公司合并的意义。作为研究公司合并完善政策的理论基础,通过该部分的论述旨在为公司合并中中小股东利益保护提供理论支撑,以更好的为下文的阐述奠定基础。第二部分为公司合并中中小股东利益保护研究理论,这一部分主要阐述了公司合并中中小股东利益保护的理论基础以及必要性研究。第三部分则主要阐述了在公司合并中中小股东利益保护存在的问题,包括公司合并中股东知情权存在的问题、公司合并中董事及股东的诚信义务的缺失、股东决议理论存在的问题、异议股东股份回购请求权存在的问题。第四部分是基于我国的基本国情,在借鉴国外立法经验的前提下,为我国公司合并中中小股东利益保护制度的立法完善提出具体的建议。