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业绩承诺作为我国资本市场定价调整的一项契约安排,越来越多的应用在并购重组中,政策设计初衷是通过遏制并购交易双方利用信息不对称操纵收购定价的行为以保护中小股东利益。现有案例研究和大样本实证检验也都表明业绩承诺对公司业绩的提升和中小股东利益保护具有积极作用(高闯等,2010;潘爱玲等,2017)。然而,近年来标的公司因实际利润不达标而触发业绩补偿,利用定向增发成为上市公司大股东身份变更补偿条款的事件频发,并且带来一系列企业商誉减值和业绩下跌风险,业绩承诺对中小股东利益保护的作用受到质疑。本文以宇顺电子定增并购雅视科技为研究案例,采用了案例研究与理论研究相结合的方法,结合事件研究法、指标分析法和大股东成本收益分析,首先通过对业绩承诺前后的短期市场反应CAR、长期持有收益BHAR和长期会计业绩展开分析,发现业绩承诺的存在不仅没能保护中小股东利益,反而在某些程度上损害了中小股东利益。其次,基于这一现象,结合我国制度背景和理论基础,构建“制度环境→大股东业绩承诺动机→中小投资者利益保护”的不同影响路径的理论分析框架,认为在制度完善的理想状态下,业绩承诺能提升并购绩效,保护投资者利益;而当外部监管不严时,大股东有利用业绩承诺谋利的动机。最后,通过对宇顺电子并购双方大股东在此次业绩承诺中的成本收益分析,发现目标公司大股东利用业绩承诺推高估值溢价,在获得高谈判收益的同时通过变更补偿条款等手段降低违约成本;上市公司大股东利用业绩承诺推高股价上涨,并在解禁期满后通过一系列减持套现后退出市场,最终都将业绩违约和股价下跌的风险转移给中小股东。同时,中介机构和监管部门的失责为双方大股东的掏空行为保驾护航。本文研究发现:弱法律风险下,业绩承诺在我国资本市场上可能会有不同的解释。它不必然能激励目标企业努力经营,也不能有效约束大股东代理行为,反而可能成为内部人串通外部人掏空上市公司的有效手段。本文的研究指出了业绩承诺在实际应用中可能存在的不足,对于规范制度建设、优化投资者利益保护具有一定的借鉴作用。