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1992年中国确定了市场经济的改革方向，1993年9月政府宣布法人股东可以进入二级市场，此后不久发生的“宝延事件”第一次揭开了并购的面纱，但是，并购真正成为我国资本市场运行中的重要组成部分还是从1997年开始的。这一阶段的并购呈现出了很多不同于以往的特点，如企业并购的规模扩大、涉及的金额也更多、产权交易市场普遍兴起、上市公司股权收购成为重要形式、中国并购市场开始与国际接轨。仅1997年，全国企业并购就有3000多起，涉及金额4000多亿元，据有关资料统计显示，1998—1999两年内共发生大大小小并购与重组多达万起，涉及金额亦达到万亿元，特别是1999年并购热潮更为高涨，有人称1999年为“并购年”。尤其值得一提的是2002年以来，随着中国加入WTO，企业并购活动更为迅速升级，国家经济贸易委员会和中国证券监督管理委员会为规范入世后境内并购交易而制定的一系列重大积极政策，将给中国企业并购以新的高潮。一方面，从上所述我们可以知道并购是市场经济特有的经济现象；但是另一方面也不得不承认并购是一个极其复杂的工程，它涉及的问题林林总总，迫切需要相应的理论知识来加以指导。而企业要想达到并购成功的话，融资问题就是一个不得不面对和考虑的问题，融资是否顺利实现，对企业是否达到并购成功起到了举足轻重的作用。因此，融资问题被作为作者着重思考和研究方向的缘由之一。另外，我国上市公司的信息披露比较规范，收集和获取资料相对要容易得多，因而也给本文作者提供了研究上的方便。还有，我国学者研究并购的宏观层面如并购动因方面比较多，相比之下，研究并购的微观层面如财务问题就比较少，因此作者希望本文能在财务方面的研究与探讨上有一点积极的意义和价值。出于上述种种原因，本文着重要研究的就是我国上市公司自1997年以来的并购融资问题。 干春晖，刘祥生编著：《企业并购理论.实务.案例》，立信会计出版社2002年版，194页。梁积江：《论企业并购融资与市场化融资体制的建立》，《西北民族大学学报（哲学社会科学版）》2003年第3期。<WP=4>本文遵循以下线索和思路展开：首先，本文以并购和融资理论研究作为逻辑起点，通过对理论的探讨，引出本文的研究对象—我国上市公司1997年以来的并购融资问题，从而对其所涉及的问题进行具体论证。其次，又按照“提出问题—分析问题—解决问题”三大步骤来组织和构建全文框架。通过论证和分析，最后得出结论。本文的主要内容安排如下：第一部分 并购融资理论研究本部分中，首先对并购和并购融资的定义及目的进行了界定，开展了对并购融资理论的探讨，其理论依据主要包括下述三个方面：（1）信息不对称理论（2）委托代理成本理论；（3）两大理论的比较及其启示。因而本部分是全文的理论基石。第二部分 企业并购融资工具及其选择本部分从两个方面来探讨企业并购融资。一个是企业并购支付方式问题，另一个是企业并购融资方式问题。具体又分为五个小节来详细阐述西方企业并购融资支付方式和融资方式。第一节主要是探讨企业并购支付方式，分析了现金支付、证券支付、混合支付方式的特点和适用范围；第二节探讨了现金支付方式下融资工具及其选择，主要包括优先债务融资和从属债务融资、普通股融资和优先股融资、可转换债券融资、认股权证等工具的特点和适用范围；第三节探讨了证券支付方式下融资工具及其选择，主要包括定向发行股票的定义、换股比例的确定、以及实行股票支付还需考虑的因素；第四节探讨了西方特殊的融资方式，主要是杠杆融资和卖方融资的特点及适用范围；第五节概括了西方企业并购融资的特点，包括下述四个方面：企业并购融资方式多样化、企业并购融资向一次性融资发展的趋势、融资理论与企业并购融资结构倾向基本吻合、投资银行在企业并购融资中发挥着积极的作用。第三部分 我国上市公司并购融资的现状和问题分析本部分分为两个小节来探讨。第一节是我国上市公司并购融资实务及其分析，包括我国并购融资支付方式的现状分析；现金支付方式<WP=5>下融资工具及其选择，主要融资工具是商业银行贷款、配股和增发新股；证券支付方式下融资工具及其选择，主要是我国换股并购的概况与换股比例的确定，以及现实中实施换股并购的难度。我国近年来也实施过管理层收购（Management Buy Outs，缩写为MBO），由于MBO与别的融资方式的不同，因此单独分析。除了上述这些外，在我国还有一些比较有中国特色的支付方式和融资方式，作者也作了一定的探讨。第二节是我国上市公司并购融资存在的问题及其原因。包括了下述四个方面：上市公司并购融资方式单一及其原因、融资理论与上市公司并购融资结构倾向存在悖论及其原因、投资银行等中介机构在上市公司并购融资中作用非常有限及其原因、上市公司并购融资存在很多非市场化因素及其原因。第四部分 优化我国上市公司并购融资的几点思考针对第三部分提出来的我国上市公司并购融资存在的四个主要的问题，作者同样也从四个大的方面着手来优化我国上市公司并购融资。首先，针对我国上市公司并购融资方式单一的现状，建议通过制度创新来完善市场规则，开拓?