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有限责任公司股份回购指有限责任公司在一定条件下取得本公司股份的行为,2018年修正的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第七十四条规定了三种有限责任公司(以下简称有限公司)取得本公司股份的法定事由。除法定事由外,司法实践中大量存在有限公司基于非法定事由回购本公司股东股份的案件,对于此类案件中股份回购条款的效力问题,我国法律没有明确规定,各法院的裁判结果并不统一。这种不统一体现在内容和对象两个方面,内容方面体现为各法院对非法定事由股份回购条款内容本身是否有效存在分歧,对象方面体现为各法院对公司章程修正案中的股份回购条款对同意股东和异议股东是否有效力差别存在分歧。针对各法院对有限公司非法定事由股份回购条款效力判断结果不统一的问题,本文采用法律解释和案例分析等研究方法,从股份回购条款内容本身的效力和对不同对象的效力两方面对我国立法和司法现状进行了研究,发现有如下可能原因导致了问题的产生。立法上,我国《公司法》缺乏对有限公司非法定事由股份回购条款效力的明确规定。这使得法院在裁判此类案件时缺乏统一的标准,从而导致裁判结果的不一致。司法上,第一,司法实践将《公司法》对法定股份回购的规定适用于非法定股份回购条款的效力判断,属于法律适用错误。从目的解释看,法定回购对应的是公司对异议股东股份进行回购的法定义务,而非法定股份回购涉及公司是否有权基于约定或章程的规定回购股东的股份,对应的是公司回购股份的权利,两者在性质上存在区别;从体系解释看,《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法解释(二)》)第五条规定了在解散诉讼中可以适用股份回购方式打破公司僵局,说明《公司法》关于法定事由的规定并是非对股份回购事由的完全列举或严格限定。第二,判断非法定事由股份回购条款内容效力的核心,在于判断债权人利益是否因此受损,但司法实践在处理这一问题时缺乏资本审查程序,轻易得出股份回购条款因损害债权人利益而无效的结论,未免武断。第三,司法实践以合意规则代替多数决原则作为效力判断依据、进而认为章程修正案中的股份回购条款不能约束异议股东的观点和做法缺乏合理性。因此,立法缺位和司法实践在适用法律时的缺陷共同导致了各法院对有限公司非法定事由股份回购条款效力判断结果的不统一。针对各法院对有限公司非法定事由股份回购条款效力判断结果不统一的问题,在分析立法和司法实践中存在的原因后,本文提出如下完善建议。在判断非法定事由股份回购条款内容本身的效力时,可以引入减资程序对公司资本和债务状况进行审查,如果股份回购条款明确规定或可以推定出以减资的方式处理回购的股份,该股份回购条款具有有效的可能性。但减资程序的适用应当具有一定边界,若构成资不抵债的实质减资,应当否定股份回购条款的效力,且应当恢复原状,实现对所有债权人的公平清偿。在判断非法定事由股份回购条款对异议股东的效力时,应当遵循多数决原则的议事规则,经多数决原则通过的、内容合法、程序正当的公司章程,对所有股东均具有约束力。但公司章程对小股东在股份回购问题上的约束应当具有一定边界,可以引入公司共同利益标准来明确对小股东权益进行限制的效力边界,若股份回购条款并非是基于维护公司人合性的整体利益考量而做出的安排,实质上是控股股东实现个人私利的工具,小股东利益因此受损,此时《公司法》第二十条关于禁止滥用股东权利的规定存在适用空间。