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近几年受政策和市场的推动,我国的文化传媒行业也渐渐迎来了新的并购热潮。广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)并购上海香榭丽广告传媒有限公司(以下简称“香榭丽”)是我国传媒行业并购历史上较为典型的失败案。2014年,粤传媒以4.5亿元、溢价71.37%并购香榭丽公司,并购后不久,就暴露出种种违法违规问题,买方、卖方及第三方机构都牵涉其中。在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中,股东与经理人通过订立契约建立委托代理关系。由于并购双方的信息的不对称性以及追求目标的不一致性,难以避免产生管理层的道德风险问题。为了应对这个问题,本文以粤传媒并购香榭丽为案例,先介绍这起并购的背景、过程、后果,随后从公司治理角度研究了这起并购案道德风险与违法犯罪行为的成因、后果,最后提出了道德风险治理的具体对策。本文认为,文化类公司属于轻资产公司,其经营不确定性程度高、核心竞争力对人力资源依赖性强,由此导致的估值方法灵活、估值基准不一、估值结果稳定性差,是本案道德风险发生进而违法犯罪行为出现的基础。但是,并购双方、中介等并购参与人员职业道德差、寻租动机强,是根本原因。而民主决策机制缺乏、监督控制不力,为此创造了机会和环境。为此,本文认为并购前充分的目标公司尽职调查,法律专家提前介入,事中的民主决策、专业顾问,都是非常重要的。而主并公司对中高层管理人员的充分激励、加强监管,中介机构的积极职业道德建设,以及提高证券市场违法犯罪的事后惩处力度、强化连带责任,才是遏制本案道德风险、违法犯罪最为重要的手段或制度。本文以我国传媒行业的并购案例为例,分析研究企业并购过程中由于道德风险而造成并购失败的原因及解决此问题的治理机制,从而为我国企业的并购实践、法律法规建设提供借鉴。