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关于公司治理结构有许多解释和观点.按照OECD的定义,所谓公司治理结构是指"一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系.公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者,并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序.同时,它还提供了一种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标和监控运营的手段".现代公司以所有权和经营权的分离为重要标志,由两权分离引发的委托代理理论自形成以来,已成为解释公司治理结构理论成因和作用的主流理论.中国应当从实际国情出发,把国外成功的经验与中国的实际结合起来,建立有中国特色的公司治理结构.优化中国上市公司治理结构应该从资本结构入手,通过优化资本结构来完善公司治理结构:首先要增强股票市场的流动性,逐步实现股票市场的全流通、规范化.大力发展机构投资者、积极引进外国投资者的同时,在一个时期内很有必要在大部分上市公司中保持足以与私人和机构投资者构成"三足鼎立"、相互制衡的国有股份,为公司兼并形成良好的环境.努力使中国上市公司的股权结构体现出开放式的特征,培育起我国公司控制权市场,以利于资源的整合.其次,在实现股权结构多元化的同时,还应加强银行在公司治理结构中的作用.形成债权人市场,保护债权人的利益,以利于债务融资的充分发展.在公司内部,董事会处于决策的核心地位,内部董事负责决策的提出,外部董事对整个决策过程及执行过程进行监督与评价.监事会处于监督评价的核心地位,通过引入外部监事、职工监事来强化监督与评价的能力.审时度势地设立主要由独立董事组成的审计委员会、提名委员会等.中国还可以采用与德国类似的方式,使职工参与企业决策.可以在公司中建立职工代表大会选举代表进入董事会、参与经营决策和对经理人员进行监督的制度.