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在一股独大、内部人控制的治理现状下,我国上市公司自治机制的监控功能发生了缺位。上市公司自治的缺陷需要外部监控机制来弥补,司法介入作为外部监控的重要力量在上市公司的治理系统中不可或缺。作为一种外部监控机制与救济手段,司法介入对上市公司内部治理所发挥的作用也不可轻视。为保证公司运行活力以及创新能力的发挥,以免过度干预上市公司自治,司法的介入如何把握合理的限度是本文需要解决的第一个问题。从我国司法实践来看,在上市公司这个众多利益参与博弈的经营主体中,涉及到的司法诉讼却相当少。实践中广大投资散户怠于提起司法诉讼,司法的介入不是过限过滥而是难以介入到上市公司内部治理纠纷。为解决司法介入在实践中遇到的这个困境,我们应选择何种介入路径是本文要解决的另一问题。本文分三个部分进行了论述：第一部分,司法介入上市公司内部治理的正当性分析。在一股独大以及内部人控制的治理现状下,董事会、独立董事以及监事会的内部监控功能在我国上市公司无法充分发挥。与其他类型公司相比,上市公司内部治理的监控更加迫切需要依靠外部力量即市场、司法与行政。与市场监控与行政监控这两个外部机制相比,司法介入对我国上市公司的监控更为有效。这是司法介入上市公司内部治理正当性的体现之一。另一体现是司法介入为利益失衡的参与者提供救济。在经营权与所有权分离的上市公司,内部人控制以及内部监控缺位的治理现状必然带来大股东与中小股东、管理者与所有者之间的利益失衡。中小股东与所有者的利益失衡来源于自治机制的不完备,其需要司法的介入提供救济。第二部分,司法介入上市公司内部治理的限度。司法的介入需要尊重公司自治进行有限干预,这个限度在于“竭尽公司内部救济”,这也是司法介入的前提；在介入的范围上运用商业判断规则,原则上只进行程序性介入,避免实质性干预公司正常的商业决策,学界通说的三条司法介入准则实际上是对程序性介入的具体解说。当然,在上市公司内部治理语境下,这一原则范围也有例外。以股利分配请求纠纷为典型例证,例外的情形主要是：上市公司控制股东滥用资本多数决原则操纵公司决策,损害他人合法利益,而利益受损者已经用尽公司内部救济。这个情形下,司法可以对上市公司的不公平商业决策进行实质性介入第三部分,司法介入上市公司内部治理的路径选择。与其他类公司相比,司法介入我国上市公司在司法实践中遭遇的最大困境在于缺乏动力机制。这是因为广大投资散户的“搭便车”心理；面对高昂的诉讼成本与不确定诉讼利益之间的失衡往往选择“以脚投票”；通常以证券纠纷形式表现出来的上市公司治理纠纷又往往依赖行政机关解决。学界结合国外相关立法与实践经验,建议我国借鉴集团诉讼与引入非诉程序,以完善司法介入公司治理的路径。与共同诉讼与非诉程序相比,集团诉讼既能控制诉讼成本,又能为诉讼提起人带来确定且直接的诉讼利益,一定程度上能够克服司法介入遭遇的困境。因此,集团诉讼是司法介入上市公司内部治理的最优路径。集团诉讼虽然能够克服动力机制缺乏的困境,但应当注意过度运用而带来的滥诉行为。