论文部分内容阅读
公司能够为股东带来利益，公司的长久健康发展是股东利益得到实现的重要保证。当股东出现侵犯公司利益或者侵犯其他股东利益的行为时，诚信股东可以通过合法的方式保护自身利益。有限责任公司由于其封闭性的特点，股权转让比较困难，而又由于其人合性的特点，股东除名成为了解决“坏股东”的一种方式。股东除名的目的是为了保护诚信股东的合法权益，保护公司的长远健康发展。我国通过司法解释的形式确立了股东除名，这是对实践中案例的一种肯定，但该规定还比较简略；实践中意定除名发挥了较大作用。本文的主要研究方法是案例分析法。笔者选取了若干个案例，对股东除名情形和除名程序进行了研究。本文分为三个部分：前言、正文和结语。第一部分是前言。本章的主要内容为介绍本文选题意义、背景和研究课题的文献综述，提出本文的研究方法为案例与理论相结合的方法。第二部分是正文，包括第二章到第五章，这是本文的主要内容。第二章为股东除名的依据。这一章从三个方面进行研究。第一方面是股东除名的理论依据，主要介绍了公司契约理论、公司自治理论和有限责任公司人合性理论。公司契约理论认为股东除名可以改善公司治理结构，产生效率价值；公司自治理论认为股东除名是公司自治的表现，公司章程可以补充法律规定的不足；有限责任公司人合性理论认为股东除名源于有限公司的人合性。第二方面是股东除名的法律依据，本节先进行域外考察，介绍德国和美国的法律规定，之后对我国相关法律进行介绍。第三方面是股东除名的司法实践，笔者通过案例的检索，发现案例对于股东除名研究具有很重要的意义。第三章为股东除名的情形。本章主要介绍股东因出资问题、滥用股东权利问题和股东离开公司问题三种情形下的股东除名，并且对相关的案例进行分析。股东出资问题导致股东除名是我国的法定除名情形；股东滥用股东权利是一种不诚信行为，在章程规定的情形下可以进行股东除名；股东离开公司并非当然适用股东除名，需要根据是否侵害公司和其他股东利益来判断是否适用股东除名。第四章是股东除名的程序，本章主要介绍股东除名的程序以及股东劝退程序。在股东除名程序中，股东除名的提起主体可以由公司章程确定，股东会决议表决应该适用重大事项表决制度。股东除名决议通过后，股东立即被除名，被除名股东的表达权和其他权利应当得到保护，同时被除名股东还应当承担损害赔偿义务和违约责任。股东劝退程序是笔者设计的一种程序，股东劝退程序并不是代替股东除名，而是通过设计一种程序来减少侵犯公司利益行为。股东劝退程序的参与者更为广泛，包括了公司高管、公司债权人等，股东劝退程序按是否有中立机构参与分为内部股东劝退和外部股东劝退。第五章是股东除名的后续问题。根据资本确定原则，被除名股东除名后，可以通过提存的方式对被除名股东的股权进行处置；被除名股东股权处置后，股东需要进行资本填充或者进行减资；如果进行减资，需要对债权人进行保护。第三部分是第六章，主要是对本文的总结。