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从20世纪90年代开始，我国的资本市场逐渐发展，满足了部分企业融资的需求，虽然我国的资本市场为企业的资源优化提供了良好的平台与机遇，但其仍然存在缺陷。盈余信息作为上市公司资源紧缺大环境下最重要的评价信息之一，受到了各方利益相关者的关注，伴随而来的是由于信息不对称而导致的盈余管理行为，这一行为会影响市场资源分配的公平性，从而影响企业和市场的发展。而资产处置作为对盈余影响较大的一项重要手段，值得我们重点关注，但资产处置行为的动机并非都是负面的，因此本文首先研究的是区分出资产处置行为的盈余管理动机。接着，将资产处置这一具体项的真实盈余管理行为作为对盈余管理的计量手段，进一步研究如何利用公司治理结构的优化来制约这一行为。 因此，本文围绕上述两个问题，首先第一部分对以往国内外的有关研究进行了梳理与评价。第二部分分别对真实盈余管理、资产处置以及公司治理与真实盈余管理的理论基础等方面做出了详细的介绍，为后面的研究提供了理论保障。文章的第三部分介绍了我国上市公司目前的公司治理结构和其实施资产处置的现状，为研究提供了背景支持。第四部分是针对所要研究的问题，设计相应的实证研究，首先提出了关于资产处置的盈余管理动机的存在性的假设和公司治理结构对存在盈余管理动机的资产处置行为的影响的相关假设，并选择了机构持股比例、独立董事比例、专门委员会规模、监事会规模、董事长和总经理是否兼任五个指标构建了相关模型。第五部分则选用沪深两市2012-2014三年上市公司的面板数据作为分析样本，进行了模型的选择和回归分析，并得出结论。最后针对结论也提出了进一步完善和规范公司治理结构的相关建议。