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面对日益激烈的市场竞争,为了抵御风险、提高效益、降低成本,越来越多的经济实体通过分立、联合等方式形成关联企业,但随之而来的是层出不穷、种类繁多的滥用关联关系行为的现象。当关联企业的不当行为影响或发生于破产程序,损害债权人合法权益时,就产生了关联企业破产的法律问题。我国虽然在公司法、企业破产法中创设了法人人格否认、破产撤销与无效等制度,但由于关联企业的复杂性和不当行为的隐蔽性,上述制度无法圆满解决存在于关联企业破产中的特殊问题。因此,有必要引入实质合并规则,以对滥用关联关系行为作出有效回应,实现公平、效率清偿债权的破产法精神。本文包括四部分内容:第一部分,关联企业破产概述。这部分阐述了关联企业的概念和基本特征,并概括了滥用关联关系的行为模式,以及对破产程序产生的不良影响。第二部分,实质合并规则的基础分析。在这一部分,笔者分析了实质合并规则的理论基础,梳理实质合并规则在其发源地和主要实践地——美国的发展历程,总结美国司法适用实质合并的标准,以期对我国立法、司法提供参考。第三部分,我国确立实质合并规则的必要性分析。这部分首先评述了我国既有法律制度在解决关联企业破产问题存在的不足,在此基础上分析引入实质合并规则的必要性,同时,通过对我国司法实践中实质合并适用情况的梳理,考察了引入实质合并的可行性,并为实质合并的建立总结司法实践的成功经验和存在的问题。第四部分,我国实质合并破产法律规则的构建,也是本文的重点章节。在这部分中,笔者基于对理论界关于实质合并规则研究成果的评判,以及对司法实践成功经验的吸收,在实体和程序两个层面初步建构实质合并规则的基本框架。在实体层面,着重探讨实质合并的适用标准,确立了以法人人格严重混同和欺诈为核心的适用标准体系;在程序层面,针对实质合并破产程序的主要问题,即关联企业的范围、申请主体的取舍、举证责任的分配、管辖争议的解决、制衡机制的建立与实质合并产生的法律效果等六方面,提出了自己的意见和建议。