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本文第一章对国有企业陷入困境的根源作了分析。在市场经济体制下，企业的资产负债结构是由一国资本市场的发展状况和企业治理结构决定的。中国国有资产负债结构，主要是计划经济向市场经济转轨时期，新旧体制磨擦运行的结果。国企高额负债主要由两部分组成:一部分使企业的正常负债，一部分是企业的非正常负债。非正常负债又可分为两类:财政性负债与过度负债。 过度负债形成的原因主要由: 1.体制转轨时期，国有企业承担了大量的体制转轨的成本。 2.在一些基础产业和公用事业行业，由于价格体系不合理，以及相应的补偿机制未建立，使企业总资产报酬率大大低于贷款利率。 3.国有企业是财政的主要利税来源，过重的税收和上缴使企业无法进行积累，难以成为扩大再生产的主体。企业缺少正常的资本投入来源，只能靠贷款进行投资和维持生产，形成企业过分依赖银行高负债运行的局面。 4.银行经营机制不健全，贷款缺乏应有的约束机制，助长了企业无效债务的增长。 本文第二章论述的是债转股政策与国企改革 首先，论述了债转股政策的提出.为支持国有企业实现三年改革与脱困的目标，同时化解金融风险、保全金融资产，党中央、国务院决定成立金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权，企业相应增资减债，优化资产负债结构. 选择企业的范围和条件主要是产品适销对路、有竞争力、企业管理水平高，行为规范，并且债转股后可转亏为盈的国有企业。 因为商业银行是被禁止持有股权的，因此成立了四家金融资产管理公司，收购相应银行的不良资产，由金融资产管理公司作为主体实施债权转股权。 本章第二部分叙述的是债转股对国有经济改革与发展的影响 1.能够增加国有企业资本金。 2.在国有企业所有制改革上取得中的突破。 3.有利于推进国有经济布局的战略调整和完善所有制结构调整。 第三部分阐述了债转股成功的必要条件 首先，债转股不宜作为政府行为。第二，按照国际惯例，企业改制依法由金融资产管理公司参与和支持，金融资产管理公司应是具有投资银行经营目标和专业能力的机构，而且应具有融资能力，以便为重组企业融资.债转股政策要成功的实施，还需要有相对发达的资本市场，以便于重组成功的企业上市，或协议转让. 论文第二部分是某国有汽车集团的案例分析 第一节介绍该企业的基本情况及债务构成 某汽车集团公司属国有特大型企业，98年末，该企业总资产为335.45亿元，资产负债率为75％，销售收入为43.4亿元，实现利税30.2亿元，其中利润1.13亿元。企业的产品是由341个品种构成的重、中、轿、客组成的宽系列产品。该企业各种车型的销售均居于国内先进水平，销售收入也在连年增长。产品市场前景很好。 98年末，该集团总负债为251.5亿元，资产负债率为75％，财务费用高达0.59亿元。 第二及第三节主要是企业现状分析及效益低下的原因分析 由财务分析可得出结论，该企业大部分资金来自于银行贷款，自有资金比例偏低，资金结构不合理，负债经营，负债发展，导致高额的财务费用。使的企业在销售收入及利税都很高的同时，利润率却很低;也使得企业陷入新债偿旧债的恶性循环中，导致企业缺乏及属于设备更新所急需的资金，企业设备得不到及时更换。生产成本增加，生产率低下。该企业的负债经营，已严重影响了企业的发展。 而影响企业效益的其他原因有: 1.社会负担重，98年用于社会负担方面的支出4.27亿元。 2.人员负担重，该集团冗员过多。98年支付员工工资总额达19.12亿元。而企业压缩减员非常困难。 3.部分产品及待更新，部分生产线亟待改造。汽车行业的特点要求产品不断更新换代。产品更新和技术改造不仅关系到近期效益，而且影响到该汽车集团发展后劲。 4.改革力度小，速度慢，企业内部机制和管理跟不上市场经济发展。 鉴于以上种种问题，99年上半年企业内部已采取一定措施，并使效益有所好转。 第四节介绍了解决企业负债问题的方案，即债转股方案。依据的原则是: 1.债转股工作与集团内部资产重组同时进行，优化资产结构。 2.剥离非经营资产，分流相关人员。 3.促进企业转换机制，改善法人治理结构，推进企业建立现代企业制度。 4.债转股与企业内部进行债务结构调整相结合，并制定企业技术改造计划，规范企业管理，力争增强企业发展后劲，最大限度的实现银企“双赢”。 债转股的范围主要是短贷长投部分和固定投入部分，共计98.5亿元。其他153亿元仍保留作债权。 债转股的同时，对下属不良企业实行关停并转;并建立现代企业制度，深化企业内部改革。成立董事会等机构，依法规范运作。董事会拟13人组成，该汽车集团7个席位，资产管理公司6个席位。 集团也将解决冗员过多的问题，二是搞好企业重组。债转股后，集团公司将从第三年起，回购股权20％，其余再经5年全部回购或允许资产管理公司向国内法人转让股权。 最后是对该汽车集团债转股方案分析与评价总的来说，该企业债转股方案的实施是成功的.债转股的实施优化了企业资产负债结构;促使企业转换经营机制和建立现代企业制度;为该汽车集团步入良性发展奠定基础;实现了银企“双赢”。 但实际操作中，还存在着很多问题: 非经营性资产的剥离非常困难;企业转换机制问题，资产管理公司很难真正的对该企业行使经营决策权;另外，人员精简比较困难。 第三部分论述的是债转股实施中存在的矛盾及对该政策的思考 债转股工作中存在的问题和矛盾主要是资产管理公司与国家经贸委之间的矛盾;金融资产管理公司与企业就债转股条件方面、企业资产重组、股权回购问题、债转股作价问题及企业改制问题等方面存在的矛盾;银行与资产管理公司的问题。 对债转股政策的几点思考谈的是实施债转股对国企改革和脱困的影响和对银行经营的影响及影响债转股效果的几个问题: 1.对企业在观念、体制上的影响有限; 2.政府行为明显; 3.资产管理公司不具备融资能力; 4.应拓展资产管理公司的股权转让空间. 最后谈的是几点建议: 1.合理、适度的实施债转股; 2.依法落实和保护金融债权; 3.债转股不宜作为政府行为; 4.按造国际惯例，企业改制依法由债权银行支持和参与; 5.要考虑股权的退出通道。