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从资产和组织体统一的视角出发，主权财富基金是指由国家所有的，来源于外汇储备或财政盈余，采用不同于货币政策的管理目标投资于国外金融资产以追求较高的投资回报及实现国家战略目标的资产账户及其经营管理主体。由货币管理当局为维护国际收支平衡和实现货币政策目标而持有的外汇储备、传统意义上的国有企业、公共养老基金等不属于主权财富基金的范畴。主权财富基金和外汇储备的差别，主要体现在资产的财务表现形式、对国际收支和汇率政策的影响及是否产生货币政策效应三方面。主权财富基金虽然与国有企业一样都属于国家的主权财富，但其在投资方式、投资地域、投资效应和资金来源上明显不同于一般的国企。新加坡的淡马锡控股公司虽原始资金来源于财政盈余，但后来陆续接受过外汇资产注资，在投资地域、投资组合上也接近主权财富基金，所以被认定为主权财富基金。公共养老金分为两类，一种是作为国家社会保障体系一部分的“缴费型”养老基金，资金来源于参保者的缴费，具有显性或隐性债务，“圣地亚哥原则”把它排除在主权财富基金范畴之外;另一种是“储备型”的主权养老基金，如挪威政府全球养老基金，由于其资金主要来源于外汇资产，自主要投资于国外金融市场，因而被“圣地亚哥原则”认定为主权财富基金。 根据主权财富基金设立动机的不同，可以把主权财富基金分为稳定型、外汇冲销型、储备型和战略型四类。根据资金来源的不同，可以把主权财富基金分为资源出口型、外贸顺差型、公共基金型和国际援助基金型四类。但实际上，主权财富基金的分类标准具有不确定性，标准之间不是排他的，有交叉、重合之处。随着主权财富基金的目标、投资策略、资金来源渠道的变化.主权财富基金的类型划分界限也日益模糊。 在法律适用上，主权财富基金要受到国际法和国内法两个层面的约束。在国际法层面上，对主权财富基金的违法问题，追究其母国政府的责任的可能性是存在的。但是，如果该种责任在法律性质上属于主权行为引起的民事责任，则国家可以主张管辖权豁免。“圣地亚哥原则”是主权财富基金母国和投资东道国共同制订的协调主权财富基金投资行为和东道国监管政策的国际多边协定，但其在法律性质上只是主权财富基金行业的自治性规范，没有强制性的法律效力，各成员国的遵守出于自愿的承诺，对不遵守“圣地亚哥原则”的当事方却缺乏制裁的有效手段。在国内法层面，主权财富基金要受到特别立法、公司法、金融监管法乃至宪法和行政法的调整。 主权财富基金作为一种国有的投资载体，既肩负着政府宏观调控政策目标、国家发展战略目标，同时又进行市场化运作、对国外金融资产进行分散投资以获取投资盈利。主权财富基金承载着多重目标，集“政治性”与“经济性”于一身，具有典型的“公私融合”特征，其主要由外汇资产转移而来，本身就是现行国际货币体系下的产物，而贸易全球化也对其产生起了重要的推波助澜作用，同时主权财富基金也与母国的政治、经济、法律制度紧密相关。因而，研究主权财富基金产生的根源，必须从经济、政治、社会和法律等四个维度进行深入的探究。 从经济维度上看，牙买加体系导致全球失衡与外汇储备猛增是主权财富基金产生的客观经济基础，也是其根本原因;而稳定财政收入和促进经济发展、提高外汇资产投资收益、缓解汇率政策对货币政策的压力、推行产业政策则是主权财富基金产生的主观经济动机。从政治维度上分析，主权财富基金的兴起并不是一种简单的经济现象，而是发展中国家谋求改变国际金融市场力量对比态势的一种努力，是发展中国家对金融全球化的发展可能引发其经济主权受侵蚀的一种必然反弹，是发展中国家追求自立自强的产物。从社会维度上讲，保障后代的发展，满足人口老龄化社会保障需要、提高社会的教育与医疗水平也是主权财富基金产生的重要原因。从法律维度上看，外汇法律管制的弱化、跨国投资法律管制的放松等是法律之内因;规避国际货币基金组织的汇率监管机制是法律之外因;而“经济国家”崛起得到了经济法上的确信是主权财富基金产生的法律理念因素，无论从事何种性质的投资活动，就其根本而言，主权财富基金并不是一般的谋求资产增值的经营组织，而是履行“经济国家”职能的组织工具。 作为国际资本市场中一支新兴力量，对母国而言，主权财富基金在改善公共资产管理绩效、维护宏观经济稳定以及支持高质量的经济增长方面发挥重要的作用。对投资东道国而言，主权财富基金能改善其经常项目赤字、稳定物价、提高国民经济生产率。对国际市场而言，主权财富基金可以稳定国际金融市场、增加全球流动性，但也改变国际资本的流动方向及影响了全球资本市场的运行机制。 从组织形式的差别入手，可以把主权财富基金分为特殊法人型、资金池型和普通公司型三种模式。其中特殊法人型、普通公司型主权财富基金具有独立的法人格，而资金池型没有独立的法人格。在资金池型主权财富基金内部治理结构中，经营管理主体没有独立的意志机关，由政府相关职能部委充当其决策机关。在特殊法人型和普通公司型主权财富基金中，经营管理主体都具备独立的法人格和法人意志机关，但是在前种模式中所有者和股东的角色、治理机构及委托代理关系是通过特别立法创设的，立法根据具体的需要进行特殊的角色塑造和治理制度设置;而在后一种模式中，公司相关主体的角色及治理结构是依照普通公司法设置的，委托代理链条是依据协议设立的。 主权财富基金产生的根源决定其设立的目的，其设立目的决定着其经营目标，经营目标决定其组织形式，组织形式决定其法律治理制度。根据我国主权财富基金的设立目的和拓展功能，并综合考虑我国法治环境、公共管理机制及具体的国际政治经济形势，本文认为特殊法人型主权财富基金不适合我国。因为，我国在制度层面和实践中还缺乏经济法的理念，政府和社会还未能普遍树立“特殊法人”观念，在实践中也没有“特殊法人制度”。而且，特殊法人模式容易因其与政府的紧密关系及与政府政治决策程序铁板一块而对外投资时容易引发东道国监管层及社会的猜疑，并最终遭受抵制。所以，特殊法人主权财富基金模式不能满足我国目前的实际需要。资金池模式的主权财富基金由于经营管理主体没有独立的法律地位，而设置在央行内部。由央行或外汇管理局经营外汇储备受到国内法及国际法约束，无法实现我国设立主权财富基金以达到“深化外汇管理体制改革，拓展外汇运用渠道和方式，提高外汇资产收益”的目标。我国采取公司型主权财富基金模式是一种理性的选择，更是基于现实的选择。从组织模式的选择及主权财富基金经营活动的性质和对国内消费者的影响来看，我国主权财富基金不需要单独立法。 中投公司与政府的关系具有三重性，而每一重关系的法律性质都不相同。第一重关系，表现为财政部作为具体股东与中投公司之间的关系，股东与公司之间的关系根据资本投资的逻辑来建构。第二重关系，国家作为所有者或国有资产的“总老板”与中投公司之间的财产暨管理关系，这是属于所有权的公共管理职能，也是在公有制内部进行不同的角色塑造，代表国家成为股东的国有主体必须与行使国有资产监督管理者的角色分开，以避免两种角色混同于一身造成角色错位和利益冲突。第三重关系，作为市场的监管者的政府与作为市场主体的中投公司之间的关系。其中，第一重关系的法律调整属于内部治理，第二重和第三重关系属于外部治理的范畴。 主权财富基金的内部治理，也可以说是主权财富基金的公司治理。从法律适用上看，我国主权财富基金的内部治理主要受国内公司法、企业国有资产法调整，同时根据中投公司的承诺，也要遵循“圣地亚哥原则”。相对于普通的公司治理，主权财富基金的公司治理特殊的地方在于既要保证主权财富基金能进行商业化的运作以提高外汇资产的收益率，又要求其经营能贯彻政府的意志，通过拓展性的功能承担一定社会经济政策。这就要求中投公司治理机制的构建要确保能使其经营管理既与政府保持一臂之距以避免政府的行政干预，又要实现政府设立主权财富基金的目标。 主权财富基金内部治理机构的设置和治理机制的运作，是围绕着实现主权财富基金的经营目标进行的。主权财富基金设立的目的决定了主权财富基金经营的目标，但主权财富基金的经营目标相对于政府股东的意志来说又具有一定的独立性。作为股东的政府的意志必须通过主权财富基金的董事会才能内化为主权财富基金的意志。我国主权财富基金的经营不可能完全基于商业利益考量，其目标是多元的，尽管谋求资产较高的投资回报是其最主要目标，但国家经济发展、技术进步和社会整体利益也是其政策目标。 从治理机构上看，主权财富基金的内部治理的核心在于设置好所有者、意志机关和经营管理机关之间的角色和权责分配。为了降低投资风险并获取高投资回报，必须形成一个市场化的投资机制，该机制主要由投资战略、投资决策、决策执行和委托投资四部分组成。同时，主权财富基金内部应该构建完善、反应及时的风险管理框架，主要包括可靠的信息报告制度，在可接受的范围和水平上动态地监测和全程管理各类风险，建立投资操作及人员行为准则以及建立独立的内审和合规制度四方面。 尽管投资东道国猜忌主权财富基金投票权的行使，中投公司也在一些投资中承诺放弃投票权，但笔者认为中投公司应该积极行使投票权，更不能轻易承诺放弃行使投票权，因为这不但不符合资本投资的市场规则，也不利于维护自己的合法权利，甚至有悖于“圣地亚哥原则”的精神。 主权财富基金作为典型的“公私融合”产物，其外部治理上需要遵循经济法的理念来进行相应的制度设计和平衡协调各种复杂的法律关系。 一方面，国家是主权财富基金的所有权人，是抽象的股东，可以通过立法或行政的手段来选择“具体的股东”代表其行使所有权，同时作为国有资产“总老板”的政府还承担着国有资产看护人职责，要解决国家社会经济政策目标与主权财富基金商业经营目标冲突与协调、投资红利的收缴与分配以及对中投公司经营绩效的考核和监督等问题。在中投公司适当兼顾政府社会经济政策目标的前提下，政府作为股东不能干预中投公司的投资决策过程，应该保障中投公司采取市场化、商业化为导向的投资战略，以实现股东所有权权益为对中投公司绩效考核的依据。对于政府股东提出的市场化、商业化经营目标之外的承载社会经济政策目标的特殊投资项目，中投公司董事会应有权利自由裁量采纳与否。如果采纳后造成亏损的，政府应给予相应的补偿，如此方可避免“软预算约束”及政策性投资与商业性投资混杂在一起引起的权责不明而使针对公司管理层的激励和约束机制失去作用。 另一方面，我国政府作为市场监管者还要承担对中国投资公司进行监管的职责，主要表现在境外直接投资外汇管理、关联交易监管和内幕交易规制三方面。 此外，我国政府作为市场监管者还要对外国主权财富基金来华投资进行监管，而监管职能的发挥会受到双边投资协定及相关国际法的影响。我国政府对外国主权财富基金的规制应遵循国内经济法，同时参照国际经济法的原则。在国际经济法的基本原则中，平等互利原则应该着重考虑。“平衡协调原则”作为公私融合场域下经济法的最重要原则理应作为对外国主权财富基金规制的核心原则。外国主权财富基金作为市场主体在我国投资，维护国家安全原则是政府市场规制的保障性原则。由于我国对外来投资采用的是个案式审查，对外国主权财富基金投资的实质性审查势必要比一般机构投资者严格，主要体现在以下三方面的制度中:第一、市场准入，核心并不在于限制外国主权财富基金的进入，而是保证外国主权财富基金进入必须符合我国国民经济发展与经济政策的要求;第二、信息披露要求，分为普通行业的一般披露义务和关键领域的全面披露要求;第三，反垄断审查暨国家安全审查，以排除外国主权财富基盒对涉及我国经济命脉及国家安全的产业的渗透和控制。