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股东表决权不但是股东权益的重要内容,也是股东大会制度运作机制中的关键环节。而且,表决权作为一种重要的控制机制,通过对公司重大事务的决策,关系到股权所有与资本经营分离模式下现代股份公司法人治理结构的完善。然而广大中小股东对表决权行使不甚关注,导致股东大会形同虚设,公司控制权进而被异化甚至被滥用。只有真正加强表决权行使的制度性保障才能真正实现表决权的功能,而股东表决权信托制度这一源于美国的公司制度,不失为不错的选择。表决权信托制度,是指股东在一定时间内以不可撤回的方式,将基于其持有的股份而产生的表决权信托给受托人,由受托人以自己的名义,按照委托股东的意愿,为特定目的而行使表决权的一项法律制度。本文将结合历史和经济学知识从比较研究角度来论述股东表决权信托制度。本文在第一章部分讲述了表决权信托概念的内涵、制度的源起与演变,以探讨其制度背景和立法理念,叙述其随经济的发展和证券二级市场的成熟而得以产生和发展的经历。第二章主要比较了表决权信托制度与表决权代理、股权信托、表决权征集、表决权拘束协议等制度的不同之处,以凸显其独特特征。究其本质,表决权信托实是利用信托机制集中行使表决权以达到控制或影响公司经营的一种手段。表决权信托自身有其独特的制度功能,这也正是第四章所述内容,如有效保护中小股东利益,推动国有企业市场化运行,拉动境外投资,完善公司治理结构,促进公司经营稳定,保障债权贷款的偿还,协助公司重整以及防范竞争公司的敌意收购等。本文的第三章从法律关系的层面对表决权信托制度进行法理分析,其主体的资格应当有所局限,受托大行使表决权应当依据一些基本规则,接受公司法和信托法的双重规制,对信托当事人、相关第三人以及公司能够产生对应的法律效力。当事人的权利义务的配置应当从公司法和信托法两个方面进行规范。特别是明确表决权客体究竟是基于股份所产生的表决权还是股份,意义重大,本文认为把信托标的确定为表决权更为合适。第四章从不同的角度来论述表决权信托制度的社会功能,即表决权信托通过对控制权的集中,充分满足了当事人不同的信托需求。第五章是全文的重点,本文试借鉴那些已发展成熟的英美法系国家和继受表决权信托制度的大陆法系国家关于表决权信托的立法和实践,同时从我国的具体国情出发,从制度设计和立法体例上同时进行规划,论述制度移植及其本土化。表决权信托目的合法与否是表决权信托是否有效的主要标准,在立法上应当作概括式和列举式相结合的规定,同时应当给法官一定的自由裁量权。由于信托财产独立性的特点,受托人容易滋生道德风险,应当加强对受托人的资格限制和监管。