【摘 要】
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一股一权原则是各国（地区）《公司法》关于股东表决权的一项默示规则,但随着经济的发展,单一的股权结构己经无法适应市场的多样化需求。多数国家（地区）在公司法立法上均不同程度的规定了一股一权原则的例外制度,即双层股权制度。论文以双层股权制度的基本内涵作为起点,介绍了双层股权制度存在的合理性基础以及存在的风险,并指明我国《公司法》并未对股份有限公司适用双层股权制度完全禁止,允许通过规章、制度等方式在特定的
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一股一权原则是各国（地区）《公司法》关于股东表决权的一项默示规则,但随着经济的发展,单一的股权结构己经无法适应市场的多样化需求。多数国家（地区）在公司法立法上均不同程度的规定了一股一权原则的例外制度,即双层股权制度。论文以双层股权制度的基本内涵作为起点,介绍了双层股权制度存在的合理性基础以及存在的风险,并指明我国《公司法》并未对股份有限公司适用双层股权制度完全禁止,允许通过规章、制度等方式在特定的领域先行尝试。之后对以美国及中国(香港)为代表的其他法域的双层股权制度发展概况进行了梳理,对其双层股权制度内容进行了分析。最后,结合我国目前资本市场的实践情况,以保护双层股权结构公司中公众投资者的利益为前提,提出了构建我国股份有限公司双层股权结构的制度的建议。我国双层股权制度的主要内容应从以下方面构建:其适用对象应限定在有一定经济基础且应用了新科技、具有独有业务特点的公司;其适用时间应限定在公司首发上市;其受益人应限定为对公司的业务增长具有重大的贡献的原始股东;应设置时限日落条款以防止大股东滥用股东权利损害中小股东的合法权益。另外对相关配套措施提出完善建议:完善强制信息披露制度,要求采用双层股权结构的公司用股票代码进行特殊标记,以及对风险防范措施等方面进行披露;设置双层股权制度强制退出机制,防止中小股东权益受损时求助无门;完善独立董事制度,强化其对拥有特殊表决权的股东进行监督;设立“专业仲裁”制度,用更高效快捷的方式保护中小股东的合法权益。
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